Az itt olvasható írás azt vizsgálja, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) 2012. március 1. napja után hatályos rendelkezései (elsősorban a törvény 304. §-a) milyen mozgásteret biztosítanak a nyilvánosan működő részvénytársaságok számára arra nézve, hogy a törvényi keretek között meghatározzák alapszabályukban a részvénykönyvbe történő bejegyzés, vagy az annak előfeltételét jelentő tulajdonosi megfeleltetés időpontját. A látszólag technikai jellegű feladvány eldöntése nélkülözhetetlen a közgyűlés törvényes előkészítése szempontjából. Kihat arra, hogy az értékpapír-tulajdonosok közül kik azok, akik a közgyűlésen gyakorolhatják részvényesi jogaikat: indítvánnyal élhetnek, kérdést intézhetnek az igazgatósághoz és - nem utolsósorban - szavaznak az előterjesztésekről. A részvénytársaság szempontjából a részvénykönyv lezárásával kapcsolatos belső szabályozási mozgástér felmerése azért is fontos, mert így derül ki, hogy van-e a vállalkozás kezében olyan jogi eszköz, amellyel "fékezheti" a közgyűlés előtti napokban részvényt szerző személyek, illetve csoportok esetleg nem kívánt közgyűlési befolyását.
A Gt.-nek az elmúlt években több alkalommal módosított rendelkezését az Országgyűlés legutóbb a 2011. évi CXCVII. változtatta meg és nem állíthatjuk, hogy a korrekció a törvény előnyére szolgált. (Nem lennénk azonban méltányosak, ha nem tennénk rögtön hozzá, hogy a jogalkotó a Gt.-ben foglaltakhoz képest - ugyanebben a törvényben - jóval súlyosabb hibákat követett el a cégalapítás szabályainak átdolgozása, visszafejlesztése során.)
A Gt. 304. §-ának elemzésekor a vizsgálódás tétje valójában annak az eldöntése, hogy
- van-e a nyilvánosan működő részvénytársaságoknak jogszerű lehetőségük arra, hogy alapszabályukban a részvénykönyv lezárását a közgyűlés kezdő napjához képest 2 munkanapnál korábbi időpontban (Esemény-2 munkanap) határozzák meg, valamint, hogy
- lehetővé teszi-e a Gt, hogy a kibocsátó részvénytársaság a közgyűlés összehívásával, illetve a részvénykönyv lezárásával összefüggésben az úgynevezett tulajdonosi megfeleltetést a közgyűlés napjához képest az "E-2 munkanapnál" korábbi időponthoz kösse?
A Gt. 212. § (1) bekezdése a részvényesi joggyakorlás előfeltételeként határozza meg, hogy a részvényes a részvénykönyvbe bejegyzésre kerüljön. A Gt. 202. § (7) bekezdése pedig azt teszi egyértelművé, hogy a részvénykönyv vezetésére feljogosított személy, vagy testület a törvényben meghatározott esetektől eltekintve - erre irányuló kérelem esetén - "nem tagadhatja meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést".
A részvénytársaság legfőbb szervének, a közgyűlésnek az összehívását követően merül fel az a kérdés, hogy a részvényesek közül kik vehetnek részt a közgyűlésen (adott esetben annak ellenére, hogy a közgyűlés napját megelőzően már elidegenítették értékpapírjukat), és kik azok az értékpapír-tulajdonosok, akik nem vehetnek részt (a részvénykönyv időközben történt lezárása folytán) a közgyűlésen, noha a tagsági jogokat megtestesítő részvényt nem vitásan megszerezték.
A részvénykönyv lezárása időpontjával összefüggő elemzést a Gt. 304. § (2)-(3) bekezdésében foglalt rendelkezések eltérést nem engedő következményeinek ismertetésével érdemes folytatni. Ahol ugyanis nem döntött a törvényhozó kógens módon, ott a részvénytársaság alapszabályát elfogadó részvényesek határozhatnak. A Gt. nem hagy kétséget a következők felől:
- A társaság részvénykönyvét legkésőbb a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon (E-2 munkanap) kell lezárni, ezen időpontig kerülhet sor részvényes, vagy részvényesi meghatalmazott bejegyzésére. Eszerint - a Gt. 304. § (2) bekezdésére figyelemmel - nem kerülhet sor részvénykönyvi bejegyzésre sem a közgyűlés napján, sem az azt megelőző munkanapon.
- A Gt. 304. § (3) bekezdése alapján a közgyűlésen részvényesi (tagsági) jogokat az a részvényes gyakorolhat, "akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza". Következésképpen az értékpapírral való rendelkezés ténye a közgyűlésen történő joggyakorlást nem alapozza meg, ha a részvényes a részvényt a törvényben meghatározott időpontot követően szerezte meg, vagy a részvény tulajdonával (a részvény feletti rendelkezés jogát biztosító felhatalmazással) már az E-2 munkanap 18 óráját megelőzően is rendelkezett ugyan, de valamilyen (jogszerű) oknál fogva nem került sor a részvénykönyvbe való regisztrációjára.
A Gt. ismertetett szabályai a részvényesi joggyakorlás korlátait a közgyűlés napjához (E-naphoz) viszonyítva úgy határozzák meg, hogy legkésőbb az E-2 munkanapon 18 órakor minden érintett (maga a részvénytársaság és részvényesek) számára egyértelművé kell válnia annak, hogy ki vehet részt a közgyűlésen, ki gyakorolhatja ott tagsági jogait. A Gt. azonban - a részvénykönyv lezárásával kapcsolatos ún. "véghatáridő" rögzítése mellett - nem szól kifejezetten arról, hogy mely időpont az, amit a társaság alapszabálya meghatározhat a részvénykönyv legkorábbi lezárása időpontjaként. (Pl. előírva, hogy a részvénykönyv a törvényi lehetőségeken belül maradva nem E-2 munkanapon, hanem már az E-7 munkanapon, vagy (tudatosan abszurd példát hozva) E-60 munkanapon lezárásra kerül. Kérdés, hogy ezt a Gt. más rendelkezése - akár közvetve - kizárja-e?
A Gt.-nek a nyilvánosan működő részvénytársaságokra irányadó szabályai hangsúlyt helyeznek arra, hogy a részvényesek képesek legyenek élni a részvény által megtestesített jogaikkal. Ezt célozta "az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban" címet viselő 2007/36/EK irányelv (továbbiakban: Részvényesi irányelv) átültetése is a magyar részvényjogi szabályozásba. Az ún. "corporate governance" ajánlások szintén az ún. "részvényesi demokrácia" erősítése érdekében kerültek kidolgozásra. A törvény jóhiszemű, rendeltetésszerű alkalmazása ehhez képest - véleményem szerint - kizárja az olyan értelmezést, amely mintegy "poison pill"-ként a részvénytulajdonosok jelentős hányadát képes elzárni a közgyűlési joggyakorlástól. Ez a helyzet áll elő, ha a részvénytársaság alapszabálya a részvénykönyvbe való bejegyzést olyan feltételek teljesülésétől teszi függővé, amely alapján csak a részvénykönyv által már hosszabb ideje (egy vagy több hónapja) részvényesként nyilvántartott személy vehet részt a közgyűlésen. Ez tételes tiltó szabály hiányában sem egyeztethető össze a jogalkotó okkal feltételezett elvárásával. Nem hagyható az sem figyelmen kívül, hogy a Részvényesi irányelv 7. cikkének (3) bekezdése a közösségi jogalkotói szándékot egyértelműen a következőkben foglalja össze: "A fordulónap legfeljebb harminc nappal előzheti meg azt a közgyűlést, amelyre vonatkozik".
Az előzőekben írottakból viszont a contrario az is következik, hogy a részvénytársaság alapszabálya értelmezheti úgy a Gt. 304. § (2) bekezdését, hogy a "közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig" szófordulat magában foglalja annak a lehetőségét is, hogy az alapszabály a közgyűlési részvétellel összefüggésben releváns részvénykönyvi bejegyzést az E-2 munkanaphoz (mint végső időponthoz) képest korábbi időpontban határozza meg azzal, hogy ez az időpont semmiképpen sem lehet korábbi mint az E-30 munkanap.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
