1. A részvénytársaságok szabályozása miden társasági jogban kulcskérdés. Az ok kézenfekvő, a legjelentősebb, nagy tőkeerővel rendelkező, egy ország gazdaságában kulcsfontosságú szerepet játszó társaságok rendszerint részvénytársasági formában működnek. Így volt, illetve van Magyarországon is, jóllehet az első, 1988. évi Gt.-ben a hangsúly némiképp - az átalakulás sajátos viszonyai következtében - eltolódott a kft. javára.
Az 1988. évi Gt. (1988. évi VI. tv.) szabályozásának részleteivel itt nem foglalkozunk, elegendő megemlíteni, hogy a körülmények nem igazán helytálló érékelése következtében a törvény a részvénytársaság nyilvános alapítását tekintette fő esetnek, ehhez képest a zártkörű alapítást kivételként kezelte. A továbbiakban a törvény nem különböztetett a nyilvánosan és zártkörűen működő részvénytársaságok között, pontosabban szólva nem is ismerte ezt a megkülönböztetést.
Az 1997-es szabályozás (1997. évi CXLIV. tv.) fordított helyzetből indult ki. Főszabálynak a zártkörű alapítást vette, a nyilvános alapítás ehhez képest kivétel. Az alapításon túl az 1997-es törvény - definíció szintjén - megkülönböztette a nyilvános és a zárkörű működésű társaságot (177. §), utalva az értékpapírtörvény szabályaira, anélkül azonban, hogy ennek különösebb következménye lett volna a szabályozás terén. Ezért a jelenlegi kodifikáció egyik legfontosabb célkitűzése a részvénytársaságokkal kapcsolatosan az volt, hogy a részvénytársaság egységes kategóriáján belül a jogalkotó következetesen válassza el egymástól a részvénytársaság két formáját, a zárkörűen és nyilvánosan működő részvénytársaságot.
Az alábbiakban - a tőkeemelés és tőkecsökkentés kivételével - röviden összefoglaljuk a részvénytársaságokkal kapcsolatos legfontosabb változásokat:
2. A működési forma azaz: a zártkörűen és nyilvánosan működő részvénytársaságok: A Tervezet a zárkörű részvénytársaságot tekinti a főesetnek, ehhez képest kivételként szabályozza a nyilvános részvénytársaságot. Ez tükröződik a Tervezet szerkezetében is. A részvénytársasági fejezet - néhány általános rendelkezést (171-183. §) követően - részletesen a zártkörű részvénytársaságot szabályozza. (184-281. §), majd külön címben rendelkezik a nyilvános részvénytársaságról azzal, hogy olyan esetekben, ahol a nyilvános részvénytársaságra nincs külön szabály, a zártkörű részvénytársaságra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni (282. §).
A tartalmi eltérésekre a két működési forma között még visszatérünk, itt csak jelezni kívánjuk azt a korábbi szabályozáshoz képest alapvető változást, hogy a zártkörű részvénytársaságok esetében a Tervezet enyhíteni kívánta a szigorú kogenciát. A szabályozás a részvényjogban természetesen nem lehet diszpozitív, a zártkörű részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezések azonban számos helyen lehetővé teszik az eltérést a törvényi szabályoktól, az alapszabályra, illetve alapszabály eltérő rendelkezésére, netán a törvény vagy az alapszabály felhatalmazása esetén a közgyűlés eltérő határozatára történő utalással. A változás jelentős, és annak ellenére, hogy a Tervezet felfogása az egységes részvénytársasági forma tekintetében nem változott, azaz nincs szó a zártkörű részvénytársaság "kft.-sítéséről", a zártkörű részvénytársaság szabályozása az előbb említett módon valóban közelíti a részvénytársaság e formáját a kft. felé. Ismételten hangsúlyozzuk azonban, hogy ez a közelítés kizárólag a szabályozás jellegében jelentkezik, még akkor is, ha van olyan új szabálya a zártkörű részvénytársaságoknak, amely eddig a kft. sajátja volt (mint pl. a közgyűlés tartása nélküli határozathozatal).
A zártkörű részvénytársaság kógens szabályainak itt említett "lazítása" azonban felveti a tőkepiaci törvénynek a zártkörű részvénytársaságokra vonatkozó rendelkezései felülvizsgálatát. Kérdés pl., hogy szükség van-e arra, hogy a zártkörű részvénytársaságok mindenegyes tőkeemelés kapcsán kötelesek legyenek jelenteni a PSZÁF-nak és mellékelni mindazt, amit a Tpt. 16. §-a erre az esetre előír.
3. A Tervezet részvénytársaságokról szóló fejezete első címében általános, tehát a részvénytársaság mindkét formájára egyaránt vonatkozó és a részvénytársaság szempontjából alapvető szabályokat tartalmaz. Három jelentősebb változást kívánunk kiemelni. Az első, hogy a társaság cégnevében a működési forma megjelölését fel kell tüntetni, a jövőben tehát a részvénytársaságok cégneve a "zrt." vagy "nyrt." megjelöléssel egészül ki. A Tervezet egyébként világossá teszi [173. § (4) bekezdés], hogy a részvénytársaság megváltoztathatja működési formáját, azaz nincs akadálya annak, hogy a részvénytársaság zártkörűből nyilvánossá, illetve nyilvánosból zártkörűvé alakuljon át. Ez az átalakulás azonban nem jelenti a részvénytársaságnak a Gt. szerinti más társasági formába történő átalakulását, éppen ezért beszél a Tervezet ebben a vonatkozásban a működési forma változásról, nem pedig átalakulásról.
Nem történt változás egyébként abban a tekintetben, hogy mi minősül nyilvános, illetve zártkörű részvénytársaságnak, a döntő változatlanul az értékpapírokra vonatkozó jogi szabályozás, azaz változatlanul nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott feltételek szerint nyilvánosan kerülnek forgalmazásra, ugyanakkor zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvánosan forgalmazásra.
A második lényeges változás ebben a körben, hogy az alaptőke és a részvények névértéke nemcsak magyar forintban, hanem euróban is meghatározható. Egy ilyen lépés persze rejt magában némi árfolyamkockázatot, mégis úgy véljük, hogy jelentős lépésről van szó, amelynek számos praktikus előnye van, különös tekintettel az euróra történő áttérés időszakára. Ugyanígy nagyon fontosnak tartjuk a harmadik változást is, amely lehetővé teszi, hogy a részvények névértéke ne fix összegben, hanem az alaptőke mindenkori összegének egy meghatározott hányadában kerüljön meghatározásra. Ez ugyanis azt jelenti, hogy az alaptőke összegének változása esetén - akár tőkeemelésről, akár tőkecsökkentésről van szó - nincs szükség a részvények felülbélyegzésére, kicserélésére, hiszen a részvény névértéke az alaptőkéhez viszonyított százalékos arányt fejez ki.
Ami a részvényekről szóló általános rendelkezéseket illeti, a Tervezet a részvények előállítása körében változatlanul a nyomdai úton előállított és a dematerializált részvényt szabályozza. A korábbihoz képest két változás van, egyrészt a részvényeknek egyik előállítási formából a másikba történő átalakítása kétirányúvá vált, azaz megszűnt az a közvetlen tilalom, amely nem tette lehetővé a dematerializált részvénynek nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakulását, másrészt viszont a Tervezet úgy rendelkezik, hogy nyilvános részvénytársaságnak csak dematerializált részvényei lehetnek.
4. A részvénytípusok körében formálisan jelentős változást jelent, valójában azonban csak a meglévő helyzetet szentesíti a Tervezet azon rendelkezése, amely a jövőre nézve megtiltja bemutatóra szóló részvény kibocsátását. Ezzel szemben nincs lényegében változás a részvényfajtáknál, azzal mindenesetre, hogy az elsőbbségi részvények köre, az ún. vezető tisztségviselők kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvénnyel bővült. Változást jelent továbbá, hogy alapszabályi rendelkezés alapján az egyes elsőbbségi jogok kumulációja megengedett, azaz egyidejűleg több elsőbbségi jogosultságot megtestesítő részvény is kibocsátható. Ugyanakkor garanciális jellegű szabályként a 185. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértékének összege mindenkor meg kell hogy haladja a részvénytársaság alaptőkéjének felét.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
