A vezető tisztségviselő feladata az ügyvezetés, aki a törvény, a létesítő okirat és a társaság legfőbb szerve által meghatározott keretek között köteles végezni tevékenységét. Ha e kötelezettségeit megszegi, az okozott kárért felelősséggel tartozik.
A vezető tisztségviselő a társasággal szemben a szerződésszegésért való felelősség szabályai alapján felel a felmerülő károkért. A harmadik személyeknek okozott károk esetén pedig aszerint alakul a helytállási kötelezettsége, hogy az adott magatartása a társaság tevékenységének betudható-e? Amennyiben az ügyvezető cselekedete (vagy épp mulasztása) a társaság tevékenységének számít, úgy a harmadik személlyel szemben kizárólag a társaság felel, abban az esetben viszont, amennyiben a kárt a vezető tisztségviselő e jogviszonyával összefüggésben okozta, úgy a társaság és az ügyvezető felelőssége egyetemleges (Gárdos István és Gárdos Péter: A vezető tisztségviselők felelőssége az új Polgári Törvénykönyvben. Ügyvédek Lapja, 2014/3-4.). Az ügyvezetők felelősségének részletes bemutatása előtt azonban célszerű ismertetni a polgári jogi felelősség általános jellemzőit, illetve a kontraktuális szeződésszegéssel okozott károkért való és a deliktuális szerződésen kívül okozott károkért való felelősség egymáshoz való viszonyát.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény hatályon kívül helyezésével megszűnt a kárfelelősség egységes szabályozása, ugyanis a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) szétválasztotta a kontraktuális és a deliktuális felelősségi formákat.
Annak ellenére, hogy a Ptk. külön fejezetben szabályozza a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősséget, helyeselhetően nem szünteti meg teljesen a deliktuális felelősség szabályaival való kapcsolatát, hiszen amennyiben a Ptk. más szabályt nem rendel alkalmazni, úgy a deliktuális felelősség szabályai az irányadóak a szerződésszegéssel okozott károk esetében is (Szalma József: Felelősség a szerződésszegésért. Publicationes Universitatis Miskolcinensis Sectio Juridica et Politica, Tomus XXXIII, 2015. 335-353. o.).
A szerződés a felek egybehangzó jognyilatkozatával jön létre, amely által kötelem keletkezik. A kötelmek közös jellemzője, hogy a kötelezett köteles egy meghatározott szolgáltatás teljesítésére, a jogosult pedig követelheti a szolgáltatás teljesítését.
Mindez nem jelenti azonban azt, hogy a szerződés teljesítése során az egyetlen kötelezettség a szerződésben meghatározott főszolgáltatás teljesítése lenne, még abban az esetben sem, ha nem visszterhes, hanem ingyenes szerződést kötöttek a felek; vagyis a kötelezettet a főszolgáltatás teljesítése mellett egyéb mellékkötelezettségek is terhelhetik, illetve a jogosult is köteles lehet adott esetben arra, hogy a kötelezettet olyan helyzetbe hozza, hogy az teljesíteni tudjon. Példának okáért, ha a kötelezett kötelezettséget vállal arra, hogy a jogosultnak egy megadott helyen és időpontban átad egymillió forintot, és a jogosult - meg nem jelenése okán - nem veszi át a pénzösszeget, úgy a jogosult szerződésszegést követ el. Mindezekre tekintettel a szerződés megszegését jelenti bármely kötelezettség szerződésszerű teljesítésének elmaradása (Ptk. 6:137. §). A Ptk. megkülönbözteti a részleges, a közbenső és az előzetes szerződésszegést, amelyek a következőképp foglalhatóak össze.
Részleges szerződésszegés esetén a szerződésszegés jogkövetkezményei csak a szerződésszegéssel érintett részre következnek be, kivéve, ha a jogkövetkezmények részleges alkalmazása a jogosult lényeges jogi érdekét
- 20/21 -
sértené (Ptk. 6:149. §). Részleges szerződésszegés kizárólag osztható szolgáltatás kapcsán fordulhat elő, mivel oszthatatlan szolgáltatások esetén a szolgáltatások természete csak egészben történő teljesítést tesz lehetővé.
A közbenső szerződésszegés abban áll, hogy az egyik fél elmulasztja megtenni azokat az intézkedéseket vagy nyilatkozatokat, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a másik fél a szerződésből eredő kötelezettségeit megfelelően teljesíthesse. Ilyen esetben kizárt, hogy a másik fél szerződésszegést kövessen el, mindaddig, amíg szerződéses partnere nem teszi meg a szükséges intézkedést vagy nyilatkozatot (Ptk. 6:150. §).
Az előzetes szerződésszegés abban nyilvánul meg, hogy már a teljesítési határidő lejárta előtt nyilvánvalóvá válik, hogy a kötelezett a szolgáltatását az esedékességkor nem tudja teljesíteni, és a teljesítés emiatt a jogosultnak már nem áll érdekében. Ebben az esetben a jogosult a késedelemből eredő jogokat gyakorolhatja. Az előzetes szerződésszegés másik esete, amikor a teljesítési határidő lejárta előtt nyilvánvalóvá válik, hogy a teljesítés hibás lesz. Ennek következménye, hogy a jogosult a hiba kijavítására vagy kicserélésére tűzött határidő eredménytelen eltelte után gyakorolhatja a hibás teljesítésből eredő jogokat.
Szerződésszegés esetén a sérelmet szenvedett fél jogosult a szolgáltatás teljesítésének követelésére, ezt nevezzük a teljesítés követeléséhez való jognak (Ptk. 6:138. §). A Ptk. indokolása szerint az érvényes és hatályos szerződés alapvető jogkövetkezménye, hogy annak alapján a teljesítést követelni lehessen, ha pedig valamelyik fél a szerződést megszegi, a szerződésszerű teljesítés vele szemben állami (bírósági) úton kikényszeríthető legyen. Erre tekintettel a Ptk. bármilyen szerződésszegés esetére jogkövetkezményként írja elő, hogy a sérelmet szenvedett fél jogosult a szerződésszerű teljesítés természetbeni követelésére.
Az ún. visszatartási jog alapján, szerződésszegés esetén, a jogosult visszatarthatja saját esedékes szolgáltatásának teljesítését, de csak abban az arányban, amilyen mértékben a kötelezett a szerződést megszegte, és csak addig az időpontig, amíg a kötelezett nem teljesít vagy megfelelő biztosítékot nem nyújt. Emellett a jogosult elállhat a szerződéstől, vagy ha az eredeti állapotot nem lehet helyreállítani, felmondhatja azt, ha megfelelő határidőt szabott, és ez alatt a másik fél a szerződésszegést nem szüntette meg, vagy a teljesítésre megfelelő biztosítékot nem nyújtott (Ptk. 6:139. §).
Mindezek mellett, amennyiben a jogosult - a kötelezett szerződésszegése következtében - már nem érdekelt abban, hogy a szerződésben foglaltak teljesüljenek, úgy elállhat a szerződéstől, vagy ha a szerződéskötés előtt fennállt helyzetet természetben nem lehet visszaállítani, felmondhatja azt [Ptk. 6:140. §. (1) bek.]. Az elállás, illetve a felmondás a jogosultnak a szerződés egyoldalú megszüntetéséhez való joga, amelyet azonban csak abban az esetben gyakorolhat, ha a szerződésszegés folytán a teljesítés elfogadása többé már nem áll az érdekében, vagyis a jogosult oldalán érdekmúlás következik be. Az elálláshoz, illetve a felmondáshoz szorosan kapcsolódó jogintézmény a fedezeti szerződés, amelynek lényege szerint a jogosult egy új szerződést köt a megszegett szerződéssel elérni kívánt cél megvalósítására. Ebben az esetben a jogosult követelheti a megszegett szerződésben és a fedezeti szerződésben kikötött ellenérték közti különbség, továbbá a fedezeti szerződés megkötéséből eredő költségek megtérítését (Ptk. 6:141. §).
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
