1. A magyar társasági törvénytől[1] eltérően az angol társasági jogban nem találunk jogszabályi rendelkezést, amely tisztázná és egyértelműen megfogalmazná az angol társaságok[2] jogképességét. Erre többször, többirányú kísérletet tettek:
- a kereskedelmi és ipari minisztérium megbízásából készült, a társasági jogot értékelő jelentés[3] felvetette a természetes személyek jogképességéhez hasonló jogosultságok megadását a társaságoknak;
- a bírói gyakorlat[4] is megpróbálta körülírni, melyek azok a cselekmények, amiket szükségszerűen, természetükből fakadóan (pl.: házasságkötés, autóvezetés, gyermek-fogantatás etc.) a társaságok képtelenek lennének megtenni;
- a társasági törvény[5] az általános kereskedelmi társaságok[6] viszonylatában igyekszik egyértelművé tenni e formációk jogképességét, de a megfogalmazás nem sikerült igazán megfelelően (ennek problematikájára az ultra vires elv fejlődésének bemutatása közben világítunk rá); - de mind a mai napig nem született tökéletes, a jogviták elkerülését lehetővé tevő megoldás.
Az angol társasági törvény rendelkezése[7] szerint a társasági szerződésben tisztázni kell a társaság célját[8]. Ebből adódik az ultra vires elv: a társaság célja (tevékenységeinek ismertetése) határozza meg, mely jogügyleteket teheti meg a társaság; az alapító okirat rögzíti a társaságok célhoz kötött jogképességét: milyen aktusok megtételére van feljogosítva a társaság. Ha a társaság által kötött valamely jogügylet nincs összhangban a társaság dokumentált céljával, akkor az ultra vires, jogkövetkezményét tekintve pedig érvénytelen lesz.
2. Az "ultra vires" kifejezés több értelemben[9] is használatos:
a) szűk értelemben véve csak a társasági szerződés szerint kifejezetten megengedett jogügyletkötésekre terjed ki;
b) tágabb felfogása szerint kihat az alapításkor előírt célokat elősegítő, azokhoz járulékosan kapcsolódó cselekményekre is;[10]
c) végül alkalmazzák ezt a kifejezést a hatáskörüket túllépő társasági igazgatókra is.
Amennyire nem egységes az ultra vires elv jelentése, ugyanannyira eltérő a jogtudományon belüli, dogmatikai elhelyezése is:
- van, aki a társasági szerződés témakörén belül tárgyalja;[11]
- más a társasági jogképesség kapcsán tér ki rá;[12]
- akad, aki a társaság képviselete keretében elemzi.[13]
Az ultra vires elv alkalmazhatósága a jogalanyi kör tekintetében, már letisztult, a bírói joggyakorlatnak köszönhetően:
a) a doktrína vonatkozik a bejegyzett[14] és a jogszabály révén[15] alakított társaságokra;[16]
b) viszont nem terjed ki az "engedélyi"[17] társaságokra,[18] a "partnership"-ekre[19] és a szakszervezetekre.[20]
- 276/277 -
Az ultra vires elv értelmezésével együtt járt a "constructive notice"[21] használata. Ez adta a vélelmezett előfeltételét az ultra vires alapelv alkalmazásának. A vélelem kiterje-dési körét sosem tisztázták teljesen, de az biztos, hogy a társasági szerződés és az alapszabály - mint hiteles, nyilvános és hozzáférhető okiratok - vonatkozásában éltek vele.[22]
Az ultra vires alapelv háttérbe szorítása során szükségessé vált e törvényi vélelem megszüntetése is. Erre a társasági törvény 1989-es módosításakor, az új 71/A § beiktatásával került sor; lehetővé téve az ultra vires doktrína alkalmazásának nagyfokú beszűkítését.
Az ultra vires szabály gyökere egyrészt egy 1844-es jogszabályi előírásban[23] keresendő, amely a társasági vállalkozás jellegének és céljának meghatározását megkívánta; de a szerződési szabadság elve alapján ezek szabadon módosíthatóak voltak, illetőleg a társaság ezek keretében bármilyen jogügyletet köthetett. Másrészt a jogszabály alapján keletkezett társaságoknál merült fel először a (törvény vagy helyi rendelet által meghatározott körben) korlátozott jogképesség bevezetése.[24]
Az 1856-os társasági törvény rendelkezései folytán a szerződési szabadság elve háttérbe szorult, helyette a jogi privilégium adományozása (a társasági bejegyzés révén elnyert állami elismerés) került előtérbe. A társasági szerződésben továbbra is meg kellett állapítani a társaság célját, és annak megfelelő tevékenységeket, de ezeket már nem lehetett módosítani. (1890 után erre újból lehetőség nyílt, de csak meghatározott okok alapján.)[25] Amennyiben a társaság az alapító okiratban lefektetett célon túl, illetőleg azon kívül járt el, az ultra viresnek minősült.
A jogszabályi rendelkezés folytán nagy jelentőségre tett szert az "object-clause" megfogalmazása, erre a leggyakrabban hivatkozott példa az Ashbury Railway Carriage and Iron Co. v. Riche ügy.[26] A társaság társasági szerződésében vasúti szerelvények előállítását, eladását, vásárlását és bérbeadását jelölte meg céljaiként. Ugyanakkor szerződést kötött Riche-vel, hogy Belgiumban vasút építését finanszírozza. A megállapodást illetően a Lordok Háza úgy foglalt állást, hogy társasági cél csak az lehet, amit a társasági szerződés tartalmaz; minden olyan cselekmény, amely ezen kívül esik, az "ultra vires"-szé (társasági jogképességen túlivá) válik, és érvénytelen lesz.
Ezt a szigorú és a társaságok működését jelentősen korlátozó döntést utóbb enyhítették,[27] kimondva, hogy a megállapított célhoz indokoltan kapcsolódó jogügyleteket megteheti a társaság.[28] Ehhez viszont pontos, precíz - s nem általános síkon mozgó - tevékenységi körök megszerkesztésére volt szükség,[29] jogszerűvé teendő a járulékos cselekményeket.[30]
Az alapelv alkalmazása a főtevékenység szabályban csúcsosodott ki,[31] amelyet a listaszerű, rengeteg altételt[32] tartalmazó célklauzulákkal szemben alakított ki a bíróság. Világosan és egyértelműen kellett meghatározni a társaság elsődleges célját, és alklauzulák hosszú sora révén nem lehetett azt kiterjeszteni,[33] mert az visszaélésszerű "objects clause"-használat.[34] A bíróság egyébként a listás célmegállapításokat előszeretettel értelmezte úgy, hogy a cél-jegyzék első pontjában, vagy a társaság nevében szereplő tevékenységet tekintette a társasági működés fő tárgyának.[35] Ugyanis a társaság célját nem lehet(ett) összekeverni annak elérése, illetőleg megvalósítása érdeké-
- 277/278 -
ben kötendő jogügyletek körével.[36] Ennek a szemléletnek az lett az eredménye, hogy az "objects clause" lezárásaként egy értelmező rendelkezést is belefoglaltak a társasági szerződésbe, mely szerint minden klauzulát önállónak, független célt meghatározónak kell tekinteni, és egyiket sem lehet megszorítóan értelmezni.[37]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
