Dr. Gál Judit és Dr. Adorján Csaba hiánypótló kézikönyve 2010. őszén jelent meg, "A gazdasági társaságok átalakulása" címmel. A kötet egy, a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény** hatálybalépése óta egyre jobban táguló rést hivatott betölteni a társasági jogi szakirodalomban, hiszen az átalakulással foglalkozó önálló kiadvány utoljára 1999-ben jelent meg. Igaz, az elmúlt tíz évben a gazdasági társaságok átalakulásával foglalkozó, az 1997. évi CXLIV. törvénnyel megállapított anyagi jogi szabályozás csekély mértékben változott, azonban lényeges eljárásjogi és pénzügyi jogi vonatkozású változások mentek végbe a tárgyalt időszakban. Egy, a gazdasási társaságok átalakulásával foglalkozó önálló kiadvány léte megkérdőjelezhetetlenül szükséges, hiszen a gazdasági társaságok átalakulásának joganyagát meglehetősen összetett társasági és pénzügyi jogi rendelkezések alkotják. Ezzel a témával a cégeljárás szempontjából is érdemes foglalkozni, sőt ez a tárgykör közgazdaságtani nézőpontból is jelentősnek mondható. Ilyen összetett jogintézmény megkívánja azt, hogy a Gt. kommentárok terjedelmi kereteit meghaladva, önálló kézikönyv foglalkozzon az átalakulással kapcsolatos kérdésekkel.
A kézikönyv nyolc fejezetre tagolódik, valamint iratmintatárt is tartalmaz, amely jelentősen megkönnyíti az átalakulással foglalkozó gyakorló szakemberek munkáját. A nyolc fejezetből hat dolgozza fel a vonatkozó anyagi jogi szabályozást, egy-egy fejezet pedig az átalakulás eljárásjogi, illetve pénzügyi jogi szabályait mutatja be.
Az első fejezet kifejezetten olvasmányossá teszi a szakkönyvet, hiszen e részben a szerzők még nem a tételes jogi szabályozás elemzését kezdik meg, hanem mintegy bevezetőként, az átalakulás és a privatizáció közötti kapcsolatra is kitérve, rövid történeti áttekintést végeznek, illetve foglalkoznak az átalakulás, mint jogintézmény szabályozási módszereivel, előkérdéseivel. Véleményem szerint a privatizációval foglalkozó alfejezet e kézikönyvbe való illesztése -ellentétben az eddig megjelent művek túlzottan csak a tételes joganyagra koncentráló szemléletmódjával - jó döntés volt a szerzőpáros részéről, hiszen a rendszerváltásukat élő közép-európai országok jogrendszereiben az átalakulási jogalkotás a tulajdonosi struktúra átalakításának egyik fontos segédeszköze volt, és a szabályok megalkotásában akkoriban elsődlegesen e feladatra voltak figyelemmel. A fejezet végén elvégzett csoportosítás (az átalakulás fajtái), a témában esetleg nem túl járatos olvasók számára összefoglalja az átalakulás típusait, ezzel megkönnyíti a könyv további részeinek megértését.
A második fejezet az átalakulás alapelvi szintű szabályaival foglalkozik. E rész hozzájárul ahhoz, hogy a műre ne kizárólag a gyakorlati szakemberek számára írott szakkönyvként tekinthessünk, hiszen a fejezet olyan, dogmatikai szempontból lényegesnek tekinthető kérdéssel foglalkozik, amelyekre az eddig megjelent kommentárok nem fektettek megfelelő hangsúlyt. Különösen ilyen az egyetemleges és különös jogutódlás kérdése. E téma vonatkozásában kiemelésre kerül, hogy az általános jogutódlás, mint a Gt. 70. § (1) bekezdésében található generálklauzula nem minden átalakulásra igaz, hanem mint főszabály érvényesül, amely alól a kiválás és a szétválás lényeges kivétel. Az elméleti fejtegetés és a jogutódlással kapcsolatos bírósági gyakorlat elemzése után olvashatunk egyéb, az átalakulás alapelvi szintű szabályairól, mint például az alapítási szabályok érvényesülése, az átalakulási tilalmak köre, illetve a tagi felelősség és az átalakulás kapcsolata.
Az elméleti előkérdések, illetve az átalakulásra vonatkozó általános szabályok ismertetése után a Gt. tételes jogi szabályaihoz igazodva halad előre a mű az átalakulás folyamatának az ismertetésével. Így a harmadik, legrövidebb, az átalakulás elhatározásának előkészítéséről szóló fejezet után kezdik meg a szerzők az átalakulás folyamatának részletes ismertetését. Ennek megfelelően a negyedik fejezet foglalkozik a legfőbb szerv átalakulási üléseivel, illetve döntéseivel. E fejezet nem csupán a vonatkozó tételes jogi szabályozás részletes ismertetését adja, hanem kritikai vizsgálat után de lege ferenda jellegű javaslattal is szolgál a Gt. 71. § (1) bekezdés vonatkozásában.
Az ötödik fejezet az átalakulás eljárási rendjével foglalkozik, amelynek keretében a szerző több mint harminc oldalon át elemzi a vonatkozó törvényi szabályozást. Olvashatunk többek között az első és második legfőbb szervi ülésről, az átalakulás végleges elhatározása utáni teendőkről és egyéb, Gt.-ben szabályozott átalakulás során releváns kérdésekről. A szerzőpáros történeti keretbe ágyazva utal a hatályos Gt. biztosította, átalakulások rugalmasságát szolgáló jogintézményekre, úgy mint az átalakulási fordulónap szabad megválasztásának a lehetősége,
- 255/256 -
illetve az átalakult társaság vagyonának az átértékelése. Természetesen az utóbbi kérdésre a szerzők még a számviteli feladatokkal foglalkozó nyolcadik fejezetben visszatérnek. E fejezet, a szakkönyvi jelleg követelményeinek megfelelve, túlmutat a hiánytalan és pontos törvényszöveg-ismertetésen, hiszen több helyen is utal a releváns bírói gyakorlatra, illetve a szerzők saját véleményére is.
Az anyagi jogi jogszabályok elemző bemutatása után a hatodik fejezet a releváns eljárásjogi szabályozással foglalkozik. Az átalakulás bejegyzése iránti eljárásban -az eset összes körülményeitől függően - törlési, új cég bejegyzési, illetve változásbejegyzési elemek keverednek, összességében véve egy sajátos, összetett változásbejegyzési eljárásnak tekinthető. Ezen összetettség egy szakkönyvtől megkívánja azt a mélységű jogszabályelemzést és értelmezést, amelynek e mű maradéktalanul eleget tesz. A gyakorlatias szempontú vizsgálódást itt is koherensen egészíti ki a fejezet elején található elméleti fejtegetés az átalakulás bejegyzésére irányuló eljárás jogi jellegéről. Ezen elméleti alapvetés után következik az eljárási rend részletes bemutatása. Külön kiemelést érdemel, hogy a könyv az eljárási rend bemutatása során nem csupán a Ctv. vonatkozó rendelkezéseire koncentrál, hanem szót ejt az illeték, illetve a közzétételi díj megfizetéséről is, amelyek a gyakorlatban legalább olyan fajsúlyos kérdések, mint amiket a szűkebb értelemben vett társasági jogi jogszabályok rendeznek.
Az átalakulás "általános része" után a hetedik fejezetben esik szó az átalakulás "különös eseteiről", az egyesülésről és szétválásról. A gazdasági társaságok egyesülése esetén nem lehet a vonatkozó versenyjogi normák figyelembevételétől eltekinteni, így e fejezetbe került az egyesülés versenyjogi vonatkozásainak az elemzése. A téma jelentősége talán megkívánná, hogy e részterület részletesebb és mélyebb feldolgozásra kerüljön. Figyelembe véve azonban azt a tényt, hogy a fúziókontroll szabályainak struktúrája alapvetően eltér a társasági jogi rendelkezésektől, hiszen számos közigazgatási jogi rendelkezést tartalmaz, érthető e kérdéskör csupán szűkszavú elemzése a műben. Ebben a részben, az előző fejezetekhez hasonló, pontos tételes jogi ismertetést, illetve ezen túlmutató kommentárt is olvashatunk. Külön kiemelendő, hogy a szerzők vizsgálódási horizontja, a kor követelményeinek megfelelően, nem áll meg a magyar jogrendszer határainál, hanem foglalkoznak a részvénytársaságok országhatárokon átnyúló átalakulásával, illetve az európai részvénytársaság (SE) egyesüléssel történő alapításával.
A nyolcadik fejezet tárgyköre a vonatkozó pénzügyi jogi szabályozás. Az átalakulással foglalkozó eddigi kiadványok, kommentárok gyakran csak nagyon felületes ismertetését adták az átalakulás e szegmensének, annak ellenére, hogy a gyakorlatban e szabályok az átalakulás lényegi részét alkotják. Szerzők az általános számviteli alapvetések ismertetése után külön foglalkoznak az egyes átalakulási típusok esetén felmerülő számviteli feladatokkal. Egyértelmű pozitívuma a könyvnek, hogy e fejezetben külön foglalkozik az elmúlt időszakban e területen történt legnagyobb szabályozási koncepció-változással, a kedvezményezett átalakulás, és a 2010. január 1-jéig hatályban volt illetékmentesség kérdésével.
Az átalakulásra vonatkozó szabályanyag a társasági jog legbonyolultabb és legösszetettebb szegmensét alkotja, így e témával foglalkozó szakkönyvtől az átlátható, világos rendszeralkotás alapvető követelmény, amelynek a recenzeált mű teljes mértékben eleget tesz. A terjedelmes tételes jogi szabályozás elemzésén és a vonatkozó bírósági gyakorlat bemutatásán túl szerzők saját véleményük, illetve az esetlegesen felmerülő de lege ferenda javaslatok ismertetésétől sem tekintenek el, így nemcsak a gyakorlatban, a jogintézménnyel foglalkozó szakemberek számára pótolhatatlan a könyv, hanem az elméleti kérdések iránt érdeklődő szakemberek számára is izgalmas feldolgozás. ■
JEGYZETEK
* HVG-ORAC, Budapest 2010. 296 o.
** Továbbiakban: "Gt."
Lábjegyzetek:
[1] A szerző doktorandusz, SZE Deák Ferenc Állam- és Jogtudományi Kar, Győr.
Visszaugrás
