A társaságok státuszváltására vonatkozó korábbi szabályozás szerkezete megváltozott az új Ptk. hatálybalépésével. A kérdést 2014. óta alapvetően a Ptk., és ezzel egy időben - az átalakulásra vonatkozó korábbi törvények hatályon kívül helyezése mellett - az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (Átv.), és a kapcsolódó eljárási szabályok rendezik. A szétválás eseteit, módozatait nem az Átv., hanem a Ptk. tartalmazza, a végrehajtás pedig az Átv. "feladata", míg cégjogi vonatkozásait a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról 2006. évi V. törvény (Ctv.) vonja le. A tanulmány a kiválás egyik speciális esetével, a leválással foglalkozik.
The structure of the previous regulation on the change of status of companies has changed with the entry into force of the new Civil Code. Since 2014, the issue has been regulated mainly by the Civil Code and, at the same time, by Act CLXXVI of 2013 on the Transformation, Merger and Division of Certain Legal Persons (Transformation Act) and the related procedural rules, in addition to the repeal of the previous acts on transformation. The cases and methods of separation are not contained in the Transformation Act, but in the Civil Code, while execution is the responsibility of the Transformation Act, and its corporate legal aspects are derived from the The Act V of 2006 on Company Information, Court Procedures Related to Companies, and Liquidation (Company Proceedings Act). The study focuses on one specific case of withdrawal, which is the demerger. This paper deals with a specific case of spin-off, namely the separation.
Első társasági törvényünk, az 1988. évi VI. törvény (a továbbiakban: Gt.) tágra nyitotta a kaput a társas vállalkozások felé, ennek keretében annak lehetőségét, hogy az állam vállalkozói vagyonát társas vállalkozások keretén belül működtessék. Az ehhez szükséges törvény 1989-ben született meg: a gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény (a továbbiakban: átalakulási törvény). Célja nem csak az állami vállalkozások társas vállalkozássá alakítása volt - akár állami részvétellel is - hanem utat engedett annak, hogy már létező gazdasági társaságok, szövetkezetek más vállalkozási formát, cégforma váltást hajtsanak végre. Az átalakulási törvény V-VIII. fejezetei az átalakulás, vagyis egyszerű cégformaváltás mellett egyes társasági formáknak az egyesülést, és utaló szabály formájában a szétválást is lehetővé tette. Az állam vállalkozói vagyonára vonatkozó törvényekkel összefüggő jogszabályok módosításáról szóló 1992. évi LV. törvény az átalakulási törvény hatályon kívül helyezése mellett, az átalakulásra vonatkozó szabályokat az Gt.-be helyezte át azzal, hogy e módosítás a szétválás körében a beolvadás fogalmát még nem ismerte. Az ezt követő újabb törvények - a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV., majd az azt felváltó 2006. évi IV. törvény a szabályozás újabb állomásait jelentették, mígnem 2014. március 14-én hatályba lépett a 2013. évi V. törvény, az új Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.), és ezzel egy időben - az átalakulásra vonatkozó törvények hatályon kívül helyezése mellett - az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: Átv.) is.
A Ptk. a megszokott hármas tagolásban az V. Cím XIII. Fejezet alatt a jogi személy átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról és jogutód nélküli megszűnéséről szóló általános szabályokat rögzíti, a X. Cím XXI. Fejezet ugyanerről a jogi folyamatról a gazdasági társaságok vonatkozásában rendelkezik. E fejezet sajátossága, hogy nem szabályozza külön a szétválás lehetőségét. Az egyes társasági formáknál csak annyiban tartalmaz rendelkezést, amennyiben az valamilyen specialitást hordoz. Így a 3:153. §-ban kimondja, hogy a közkereseti és a betéti társaságok közötti "átalakulást" szerződés módosítással lehet végrehajtani, míg részvénytársaságokra - a 3:318-3:321. §-okban - külön részletszabályokat ír elő. A Ptk. - mint jogi személyeknek - lehetővé teszi az egyesületek, szövetkezetek és alapítványok bizonyos szervezeti formaváltását, míg az egyesülésnél ilyen külön szabállyal nem találkozunk.
A Ptk.-val egy időben hatályba lépett Átv. szerint a törvény a gazdasági társaságokra, szövetkezetekre és egyesülésekre(!) terjed ki. Az egyesületek és alapítványok átalakulási szabályait Az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. törvény II/A. Fejezete tartalmazza.
A Ptk. szétválási szabályaira a 3:45-3:47. §-ok tartalmaznak előírásokat, a szétválás lehetősége, a 3:3. § (1) bekezdés alapján, a hiányzó szabály ellenére nyilván a gazdasági társaságokat is megilleti, amit az Átv. 1. §, és
- 58/59 -
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
