A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak mindazok a kérdések, melyeket a rendelet, az implementáló törvény, illetve a nemzeti jogszabályok odautalnak.
A közgyűlés összehívására, levezetésére valamint a szavazásra az SE székhelye szerinti tagállam részvényjoga az irányadó. Az SE-nek naptári évente legalább egyszer közgyűlést kell tartania a pénzügyi év lezárását követő hat hónapon belül, hacsak a székhely szerinti tagállam joga ennél gyakoribb ülésezést nem ír elő részvénytársaságok esetén. A közgyűlést bármikor összehívhatja az igazgatóság, az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság vagy bármely hatáskörrel rendelkező szerv, vagy hatóság, Magyarországon az SE székhelye szerint illetékes cégbíróság, a tagállami jogszabályok rendelkezéseinek megfelelően.
Az SE közgyűlése határozatait főszabályként, a rendelet, illetve a tagállami részvényjog eltérő rendelkezésének hiányában egyszerű szótöbbséggel hozza. Az alapszabály módosításához a rendelet szerint legalább kétharmados szótöbbség szükséges, kivéve, ha az SE székhelye szerinti tagállam részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályai nagyobb arányú többséget írnak elő, vagy engednek meg, így magyarországi székhelyű SE esetén legalább háromnegyedes szótöbbségű határozat szükséges az SE alapszabályának módosításához. Amennyiben két vagy több részvénysorozat került kibocsátásra, a részvénysorozatot érintő közgyűlési döntések során a részvénysorozatok tulajdonosai külön szavaznak, a létesítő okirat módosításához részvénysorozatonként is meg kell lennie a szükséges szavazataránynak. A leadott szavazatokba nem számítanak azok a szavazatok, amelyek tekintetében a részvényes nem vett részt a szavazásban, tartózkodott, üres vagy rontott szavazólapot adott le.
A rendelet összesen két részvényesi jogot szabályoz, mindkettőt kisebbségi jogként biztosítja és mindkettő a közgyűlési jogokkal kapcsolatos. Biztosítja a közgyűlés összehívása kezdeményezésének jogát, illetve a közgyűlés napirendjére kerülő ügyek kiegészítésére vonatkozó kezdeményezés jogát. A rendelet értelmében a rendeletben meghatározott kisebbségi jogokat az SE jegyzett tőkéjének (nem a leadható szavazatoknak) legalább 10%-át képviselő részvényesek gyakorolhatják. Az implementáló törvény él az 55. cikk (1) bekezdése által biztosított felhatalmazással és a kisebbségi jogok gyakorlására a jegyzett tőke legalább 5%-át képviselő részvényeseket jogosítja fel, hacsak az SE alapszabály alacsonyabb értéket nem állapít meg.
A közgyűlés összehívására vonatkozó kisebbségi jog kapcsán a rendeletben szerepel, hogy a közgyűlés összehívására irányuló kérelemnek a kért napirendi pontokat tartalmaznia kell. Ha a kérelem benyújtását követő két hónapon belül a közgyűlést nem tartják meg, az erre jogosult tagállami hatóság - Magyarországon a cégbíróság - elrendelheti a közgyűlés összehívását, illetve felhatalmazhatja a kérelmet benyújtó részvényeseket, hogy ők hívják össze a közgyűlést. Megítélésem szerint az SE közgyűlése összehívására irányuló kérelem esetén nem irányadóak a Gt. 51. §-ának (2) bekezdésében írt korlátozások - költségek előlegezése, feltételek biztosítása - figyelemmel a rendelet eltérő rendelkezésére. A közgyűlés napirendje kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlására a nemzeti jog irányadó, vagyis Magyarországon a Gt. 230. §-ában írtak. Amennyiben ilyen jogot a kisebbségi részvényeseknek a tagállami jog nem biztosít, a létesítő okiratban rendezendő e jog gyakorlásának módja.
A közösségi jogon alapuló társasági formák egyik jelentős előnye, mely az európai részvénytársaságra is vonatkozik, hogy úgy helyezheti át székhelyét más tagállam területére, hogy az nem jár az SE jogutód nélküli megszűnésével, nem kell az SE ellen végelszámolási, felszámolási eljárást lefolytatni, és az új tagállamban sem új társaságként folytatja tevékenységét. A 8. cikk (15) bekezdése szerint nem határozhatja el székhelyének más tagállam területére történő áthelyezését az az SE, mellyel szemben felszámolási, vagy végelszámolási eljárás van folyamatban, vagy ilyen eljárást kezdeményeztek ellene, illetve amelyik kifizetéseit felfüggesztette.
A székhely más tagállam területére történő áthelyezésének alapfeltétele, hogy az SE igazgatósága, igazgatótanácsa a rendelet 8. cikk (2) és (3) bekezdésében meghatározott tartalommal székhelyáthelyezési javaslatot, illetve jelentést készítsen. A székhely áthelyezéséről döntő közgyűlés előtt legalább egy hónappal biztosítani kell, hogy a fenti dokumentumokat a részvényesek megismerhessék. A közgyűlés a székhely áthelyezéséről a székhelyáthelyezési terv közzétételétől számított legalább két hónap eltelte után dönthet az alapszabály módosítására irányadó szabályok betartásával. A magyar implementáló törvény biztosítja a magyarországi székhelyű SE székhelyének más tagállam területére történő áthelyezése esetén a székhelyáthelyezés ellen szavazó részvényeseknek - az implementáló törvény 5. §-ában részletezett módon - az elszámoláshoz való jogot, valamint a hitelezőknek a 6. §-ban meghatározott feltételek mellett a biztosítékhoz való jogot. Az implementáló törvény 13. §-ának (2)-(5) bekezdése számviteli előírásokat tartalmaz arra az esetre, ha az SE Magyarországra helyezi át a székhelyét, és arra az esetre is, ha a magyarországi székhelyű SE külföldre teszi át székhelyét.
A rendelet szerinti eljárás szabályszerű lefolytatását a székhely szerint illetékes tagállam kijelölt hatóságának, Magyarországon a cégbíróságnak kell végzésben igazolnia. Az igazolás kiadásának feltétele, hogy az SE a székhelyáthelyezési tervet a cégbíróságnak benyújtsa és ezzel egyidejűleg a székhely áthelyezési tervet a Cégközlönyben közzétegye, továbbá igazolja, hogy a székhelyáthelyezési javaslat közzététele előtt keletkezett kötelezettségek teljesítéséért a hitelezőknek a tagállami részvényjog szabályainak megfelelően biztosítékot nyújtott.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
