E cikkben a fióktelep, a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe és a pénzügyi fióktelep mibenlétét vizsgáljuk, ezen belül is elsősorban azt, hogy vajon rendelkeznek-e polgári jogi jogképességgel, különös tekintettel arra, hogy ebben a kérdésben a Kúria jogegységi határozatot[1] hozott, majd pedig, erre mintegy válaszként, sor került a külföldi székhelyű vállalkozások magyarországi fióktelepeiről és kereskedelmi képviseleteiről szóló 1997. évi CXXXII. törvény (a továbbiakban: Ftv.) módosítására.[2]
A polgári jogi jogképesség szabályait a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) állapítja meg. Ennek alapján, az államot figyelmen kívül hagyva, a jogalanyoknak három köre különíthető el: az ember,[3] a jogi személy[4] és azok a jogi személyiséggel nem rendelkező szervezetek, amelyeket jogszabály jogalanyisággal ruház fel.[5] Ez utóbbi jogalanyokra, a Ptk. itt hivatkozott rendelkezése alapján, ha a számukra jogképességet adó jogszabály eltérően nem rendelkezik, a jogi személyek általános szabályait kell alkalmazni. Noha a jogi személyek rendelkezhetnek szervezetileg elkülönült egységekkel, ezek a szervezeti egységek főszabályként nem rendelkeznek jogalanyisággal.[6] Egyes jogi személyek (pl. egyesület, alapítvány) esetén azonban a törvény lehetővé teszi azt, hogy a létesítő okirat a szervezeti egység jogi személlyé nyilvánításáról rendelkezzék; a jogi személyiséggel rendelkező szervezeti egység az általános szabályoknak megfelelően, jogképes.[7]
A jogképesség annak absztrakt lehetőségét jelenti, hogy az adott személy polgári jogi jogok és kötelezettségek alanya lehet; így többek között saját maga számára jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat. "Jogképesség alatt az embernek, az államnak, valamint az állam által jogalanyoknak elismert szervezeteknek (az ún. jogi személyeknek) azt a képességét értjük, hogy polgári jogviszonyok alanyai lehessenek, tehát polgári jogokat szerezhessenek és kötelezettségeket vállalhassanak".[8] Másképp megfogalmazva: "a jogképesség a jogalanynak az a képessége, hogy jogai és kötelezettségei lehetnek."[9] Azonos álláspontot képviselt a régi magánjogunk is: "Azt a jogi lehetőséget, hogy valaki jogok és kötelezettségek alanya lehet, nevezzük jogképességnek."[10] A polgári jogi jogalanyiság magában foglalja a perbeli jogképességet is, azaz a jogalanyisággal rendelkező személy perben fél lehet, perelhet és perelhető.[11]
A jogképesség elvileg lehet korlátlan (abszolút) vagy a jogalany céljához kötötten korlátozott (relatív). A magyar jogban az ember és a jogi személy jogképessége egyaránt abszolút, ezzel szemben relatív jogképességgel rendelkezik a társasház tulajdonostársainak közössége.[12]
A Ptk. a 3:96. §-ban, a gazdasági társaságok közös szabályai körében, a társaság tevékenységének helye címszó alatt rendelkezik a telephelyről és a fióktelepről, és kimondja, hogy ha a gazdasági társaság tevékenységének helye nem azonos a székhelyével, és a létesítő okiratban feltünteti a telephelyet, illetve fióktelepet, akkor ezek bejegyzését is kérheti a cégnyilvántartásba. A fióktelep és a telephely definícióját a Ctv. adja meg. E szerint a fióktelep az a telephely, amely a székhelytől eltérő településen található; telephely pedig a tevékenység gyakorlásának a cég székhelyétől eltérő tartós, önállósult üzleti (üzemi) letelepedéssel járó helye.[13] A telephelyre és így a fióktelepre irányadó a Ptk. fentebb említett 3:30. § (2) bekezdése is, amelynek szóhasználatával a fióktelep a társaság önálló jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egysége.
Az előzőek alapján a gazdasági társaság fióktelepének jogi státuszát összefoglaló jelleggel a következőképpen írhatjuk le: A fióktelep a gazdasági társaságnak a székhelytől eltérő településen található, önálló jogi személyiséggel nem rendelkező szervezeti egysége, ahol a társaság az önállósult letelepedéssel járó tevékenységét folytatja. A fióktelep önálló jogalanyisággal nem rendelkezik, vezetője (és a társaság itt dolgozó többi alkalmazottja) a fióktelepet alapító gazdasági társaság nevében jár el, javára szerez jogokat és terhére vállal
- 557/558 -
kötelezettségeket. A fióktelep a cég választása szerint bejegyezhető a cégnyilvántartásba. A szabályozás világos: a cég fióktelepet hozhat létre a működés elősegítése érdekében, de a fióktelep nem jogképes. (Ugyanez igaz a telephely esetén is, hiszen a fióktelep és a telephely csupán annyiban tér el egymástól, hogy azok a székhellyel azonos vagy attól eltérő településen találhatóak-e.) Közismert például, hogy a hitelintézetek a székhelytől eltérő fiókjai telephelyként, illetve fióktelepként működnek, de értelemszerűen az ügyfél a hitelintézettel kerül jogviszonyba, függetlenül attól, hogy a betétszerződést a budapesti hitelintézet székhelyén, budapesti telephelyén vagy debreceni fióktelepén köti.
Amint alább részletesebben kifejtjük, a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepére vonatkozó szabályozás - az Ftv. módosítása eredményeként, a gazdasági társaság fióktelepének jogi státuszára vonatkozó szabályoktól eltérően - nem alkot egységes rendszert. Célszerű ezért az áttekintést két részre osztani, és külön-külön megvizsgálni a 2013 előtti és utáni helyzetet.
Kiindulásként azt kell rögzíteni, hogy a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe alapvetően ugyanaz a jogi formáció, mint a hazai gazdasági társaság fióktelepe. Ezt nem csak azért mondhatjuk, mert a Ctv. 7. §a kifejezetten kimondja, hogy a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepére is a fióktelepekre vonatkozó általános előírások az irányadóak. Ezt erősíti az Ftv. 2. § b) pontjában adott meghatározás is, amely szerint a fióktelep a külföldi vállalkozás szervezeti egysége, amely jogi személyiséggel nem, csupán bizonyos mértékű gazdasági önállósággal rendelkezik. Ezt a vagyoni önállóságot írja le közelebbről az Ftv. 10. § (2) bekezdése, amely szerint a fióktelep működése alatt a külföldi vállalkozás "a fióktelep cégneve alatt szerzett vagyonról, jogokról, illetve vállalt kötelezettségekről saját cégneve alatt" általában nem rendelkezhet. E rendelkezés megfogalmazásából is kiderül, hogy a fióktelep a külföldi vállalkozás javára szerez vagyont. Ezzel összhangban, az Ftv. 3. § (1) bekezdéséből is az olvasható ki, hogy a fióktelep útján a külföldi vállalkozás saját maga folytat tevékenységet Magyarországon. Ezek a fióktelepre vonatkozó speciális szabályok mind összhangban vannak a jogi személy szervezeti egységéről szóló általános szabállyal, amely egyértelműen kimondja, hogy a szervezeti egység vezetője a gazdasági társaság, illetve a külföldi vállalkozás javára és terhére jár el. A Ctv. 63. §a is azt tükrözi, hogy a fióktelep az alapítójának szervezeti egysége; e szabály előírja, hogy a cégek levelezésük során kötelesek feltüntetni alapvető cégadataikat, és a (4) bekezdésben úgy rendelkezik, hogy külföldi vállalkozás fióktelepe esetén a külföldi vállalkozás adatait kell feltüntetni.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
