A magyar tőkepiac rendszerváltást követő története során számos monográfia született, amely a tőzsde világába kalauzolja az olvasót. Kecskés András és Halász Vendel munkája viszont jóval túlmutat azon, minthogy egyszerű iránymutatásul szolgáljon a hazai tőkepiaci szakembereknek. Összeszokott szerzőpárosról van szó, akik a tőzsdei részvénytársaságok témakörében számos közös publikációt jegyeznek már. Elöljáróban is kijelenthetjük, hogy ez a monográfiájuk közös kutatómunkájuk eddigi legjelentősebb eredménye, melyet már a megjelenés körülményei is jól illusztrálnak. A könyv ugyanis angol nyelven jelent meg a HVG-ORAC és az osztrák LexisNexis kiadók közös gondozásában, Bécs és Budapest helyszínnel.
Már a fenti körülmények is feltárják az olvasók és az érdeklődők előtt a kiadvány nemzetközi jellegét és összehasonlító arculatát. Ez a benyomásunk csak tovább erősödik, ha hozzáfogunk az olvasáshoz, ugyanis a könyv egyszerre tekinti át az Egyesült Államok és az Európai Unió vonatkozó szabályozási környezetét. A kötet a kezdeti nyilvános kibocsátások (IPO), a felelős társaságirányítás (corporate governence) és az ellenséges vállalatfelvásárlások (hostile takover) témaköreivel foglalkozik. E témakörökön belül a nyilvánosan működő részvénytársaságokra, mint részvénykibocsátókra, ezáltal a tőkepiacok működését jelentős mértékben meghatározó vállalatokra helyezi a hangsúlyt. A mű a nyilvános piaci megmérettetéstől és az arra való felkészüléstől a felelős működésen át a felvásárlásokig, ad átfogó jogi és gazdasági elemzést. Mindeközben rendkívüli részletességgel kalauzolja végig a jogi és gazdasági szakembereket a tőkepiaci működés rejtelmein, legyenek akár befektetők, akár befektetési bankárok, vagy vállalati vezetők. A monográfia nem csak a működés és a szabályozás területét ismerteti, de kitér a piacok tradícióinak és történetének elemzésére is, amely érdekes lehet minden olvasó számára, aki szeretne kiigazodni a globális gazdasági folyamatok ellenére is eltérő piacok világában.
A monográfia három fő részét a társaságok irányítási gyakorlata kapcsolja össze. A nyilvános tőkepiaci működés kezdete és alapvető feltétele a kezdeti nyilvános részvénykibocsátás. A 2013-as új magyar Polgári Törvénykönyv szabályozási környezetében erre már csak akkor kerülhet sor, ha a társaság készen áll a tőzsdei megmérettetésre is. A felelős társaságirányítás szerepe 2002 óta jóval túlmutat a napi ügyvitel részletkérdésein és összekapcsolódik a fenntartható fejlődés, valamint a tartós piaci (és befektetői) bizalom kérdéskörével. Az ellenséges társaságfelvásárlás pedig egyszerre jelent mérföldkövet a társaság piaci értékelése, további irányítási rendszerének kialakítása és a stratégiai ágazatok védelme szempontjából.
Mindezekre tekintettel az első rész a kezdeti vagy elsődleges kibocsátásokat (IPO) jogi környezetét elemzi. A szerzők nagy szakmai igényességgel tárják fel az elsődleges kibocsátás folyamatát. A felkészüléstől kezdve a kibocsátás allokációjáig fontos gyakorlati példákat szolgáltatnak. Egy különösen érdekes gyakorlati példával lehetne még fűszerezni a könyvet, a Mastercard[1] IPO esetével. A társaságnak ugyanis a befektetők felé úgy kellett megjelennie vonzó befektetési célpontként a kibocsátási tájékoztatóban és az intézményi road-show során, hogy mindeközben ne hívja fel a felügyelő hatóságok figyelmét magára a trösztellenes szabályok esetleges megsértése miatt.
Emellett azonban a szerzők olyan piaci információ-
- 33/34 -
kat is feltárnak, melyek alapján, a ma még zártkörűen működő társaságok vezetői is megalapozott mérlegelés tárgyává tehetik a tőzsdei kibocsátás előnyeit és hátrányait, valamint a kibocsátott részvények piaci értékét és árazását. Ehhez viszonyíthatók a kibocsátás várható költségei, melyeknek mérlegelésében a szerzők szintén segítenek az olvasónak. Érdemes külön kiemelni, hogy a kibocsátás során résztvevő felek érdekei, valamint érdekeik képviselete meghatározó, különös tekintettel, hogy ezeket sajátos piaci környezetben kell megvalósítani. A kibocsátó és jegyzési garanciát vállaló befektetési bank érdekkonfliktusának esetére a NASDAQ külső független befektetési bank igénybevételét teszi kötelezővé, ennek az eszköznek a hatékonyságát vizsgálja Royce de Barondes cikkében.[2] A kapuőr szerep és a potenciális visszaélés lehetősége miatt is érdemes lehet ezt a témakört is körüljárni egy következő kiadás során. Nem szabad elfelejteni azt sem, hogy az IPO a legnagyobb haszonnal kecsegtető tőkepiaci tranzakciók egyike. A szerzők kiemelik a kibocsátási aukciókról szóló alfejezetben, hogy átlagosan 18%-os profitot eredményeznek már az első tőzsdei kereskedési napon. Az IPO-ról szóló fejezetek központi témaköre azonban a felelősség, ezen belül is a kibocsátási tájékoztatásért való felelősség. A kibocsátás előtt részvénytulajdonnal rendelkező befektetők irányában ugyanolyan lényeges a felelős irányítási és tájékoztatási politika, mint az újonnan részvényt vásárolni szándékozó piaci szereplők irányában. Ehhez a minden - a kibocsátás által potenciálisan érintett - jogalany számára hozzáférhetővé kell tenni a társaság kibocsátási tájékoztatóját, amelynek ki kell terjednie a kibocsátás valamennyi lényeges körülményére és az abban foglalt adatokért a kibocsátónak felelősséget kell vállalnia. A szükséges ellenőrzési szempontok megfelelő gondossági mérce mellett történő érvényesítése az angolszász terminológia alapján a due diligence fogalomkörébe tartozik, ami későbbiekben folyamatos tájékoztatással és közzététellel tartható fenn. Ez a folyamat azonban már átvezet a monográfia következő részéhez, a felelős társaságirányítás területére. Ebben a témakörben összpontosul a kapitalizmus és a tőkepiaci viszonyok sava-borsa.
A felelős társaságirányítás a társaságok vezetői tisztségviselőkből álló testületeinek működését határozza meg, olyan érzékeny területeken, amelyek a nagy vállalati botrányok idején meghatározók. A szerzők korábbi munkásságuk során is nagy hangsúlyt fektettek arra, hogy a felelős társaságirányítás területét esettanulmányokon és meghatározó jelentőségű korporatív visszaélések forgatókönyveinek ismertetésén keresztül interpretálják. A szerzőpárosból különös hangsúly fordított erre Kecskés András, aki tanulmányaiban a legnagyobb részletességgel a 2002-es vállalati visszaéléseket ismertette az elmúlt években.[3] Hozzászokva érdekfeszítő és alapos feltárásaihoz,[4] az olvasónak már-már hiányérzete támadhat, mert ebben a monográfiában a szerzők nem törekszenek a vállalati botrányok ilyen kiterjedt ismertetésére. Mivel azonban e kiadvány átfogóbb szemléletben karolja át a részvénytársaságok tőzsdei működésének dimenzióit, ez végső soron nem is lehet valós elvárás az olvasó részéről.
A könyv a felelős társaságirányítás ama definíciójából indul ki, amelyet a Kecskés András korábbi önálló monográfiájában, a Felelős társaságirányítás (Corporate Governance) című művében alkalmaz. Ennek lényege szerint a corporate governance a társaságok felelős irányítási rendszere, amely a társaság ügyvezetése, tulajdonosai és más érintettek között realizálódik.[5]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
