Az aszimmetrikus fórumválasztó megállapodások széles körben ismertek a nemzetközi kereskedelem számtalan ágazatában, a banki, pénzügyi szektortól kezdve a nagyobb infrastrukturális beruházási projekteken át az ingatlan bérleti, illetve hajózási jogviszonyokig. Mégis, az utóbbi bő egy évtizedben több európai jogrendszerben számos egymásnak ellentmondó bírói döntéshez vezettek, megosztva a jogtudomány képviselőit is. A lavina a francia Cour de Cassation Rothschild-ügyben[1] hozott döntésével indult 2012-ben, ahol a legfőbb francia bírói fórum megtagadta egy nemzetközi pénzügyi gyakorlatban szokásos aszimmetrikus joghatósági kikötés kikényszerítését, mely alapján a felek jogvitáikra a bank székhelye szerinti bíróság kizárólagos joghatóságát kötötték ki, ugyanakkor a bank jogosult volt az ügyfél ellen bármely más joghatósággal rendelkező bíróság előtt is pert indítani. Ezzel párhuzamosan ugyanebben az évben a bolgár legfelsőbb bíróság kimondta, hogy az aszimmetrikus választottbírósági kikötés által biztosított "potesztatív jogot" a bolgár jog alapján szerződéssel nem, csak jogszabállyal lehet létesíteni.[2] Ugyanakkor számos európai országban a bíróságok kikényszerítik az aszimmetrikus fórumválasztó megállapodásokat. Így a közelmúltban eldöntött Etihad v. Flöther,[3] illetve Flöther v. Etihad[4]
ügyekben - ugyanazon tényállás alapján - mind az angol, mind a német bíróságok kikényszerítették a felek aszimmetrikus joghatósági megállapodását.[5] Mivel az Európai Unióban a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóság kérdése szupranacionális szabályozás alá tartozik, melynek értelmezésére az EU Bíróság jogosult, várható volt, hogy az aszimmetrikus joghatósági kikötések ügye előbb-utóbb a luxembourgi fórum elé kerül. Erre végül a francia semmitőszék által kezdeményezett Societa Italiana Lastre v. Agora-ügyben került sor.[6] A jelen tanulmányban elsőként felvázoljuk a polgári-kereskedelmi ügyekben köthető joghatósági megállapodások jogi környezetét Európában (2. rész), majd összegezzük az aszimmetrikus joghatósági kikötésekkel kapcsolatos angol, német és francia joggyakorlatot (3. rész), ezután elemezzük a Societa Italiana Lastre v. Agora-ügyben hozott EU Bírósági ítéletet (4. rész) végül számba vesszük a döntés által nyitva hagyott kérdéseket (5. rész).
Európában a polgári, kereskedelmi ügyekben fennálló bírósági joghatóság tárgyában két alapvető jelentőségű szupranacionális jogforrást kell kiemelni: egyrészt az EU-tagállamokban alkalmazandó Brüsszel Ia Rendeletet ("Brüsszel Ia Rendelet vagy Rendelet)[7], másrészt az EU, valamint Dánia mint önálló szerződő fél és az Európai Szabadkereskedelmi Társulás államai közül Svájc, Norvégia és Izland ("Luganó"-államok)[8] között létrejött 2007. évi Luganói Egyezményt (Luganói Egyezmény vagy Egyezmény).[9] A joghatósági megállapodások kapcsán kétszintű szabályozás érvényesül: elsődlegesen irányadók az európai szupranacionális források, másodlagosan bizonyos kérdések körében érvényesülhet a nemzeti jog.[10] A szupranacionális források alkalmazási körén kívül eső joghatósági megállapodásokra értelemszerűen az autonóm nemzeti jog rendelkezései az irányadók, melynek elemzésétől azonban jelen tanulmány keretében eltekintünk.[11]
A Brüsszel Ia Rendelet és a Luganói Egyezmény (együttesen: "brüsszeli-luganói rezsim") joghatósági rendszere három klasszikus joghatóságtípusra - az általános, a különös, és a kizárólagos joghatóságra - épül, melyet kiegészít a felek megállapodásán alapuló joghatóság és e szabályozást árnyalják a biztosítóval szerződő felet, fogyasztót, munkavállalót (továbbiakban "gyengébb felet") védő joghatósági szabályok.
A Brüsszel Ia Rendelet a felek megállapodásán alapuló joghatóság körében szabályozza a joghatósági kikötéseket (Rendelet 25. cikke), ugyanakkor a gyengébb felekkel kötött joghatósági megállapodások kapcsán az utóbbiakat védő speciális szabályokat tartalmaz (Rendelet 15. 19. és 23. cikkei). A Rendelet autonóm módon szabályozza a joghatósági megállapodások létrejötté-
- 34/35 -
nek és alaki érvényességének kérdését, míg a megállapodás anyagi érvényességére irányadó jog kapcsán a kikötött bíróság jogára utal (lex fori prorogati).[12] A Rendelet alapján vélelmezendő, hogy a felek által megkötött joghatósági megállapodás kizárólagos.[13] A Rendelet számos kifejezett korlátot állít fel a joghatósági megállapodások kapcsán. Joghatósági megállapodásokat csak írásban lehet kötni, jóllehet a Rendelet írásbeliség fogalma meglehetősen liberális és az elektronikus kommunikációt is felöleli.[14] Emellett a jogszabály kifejezetten rögzíti, hogy a joghatósági megállapodás nem sértheti a gyengébb felekre irányadó joghatósági szabályokat, valamint a kizárólagos joghatósági okokat, továbbá deklarálja a joghatósági megállapodás autonómiájának elvét az azt tartalmazó fő szerződéstől.[15] A joghatósági megállapodásnak meghatározottnak kell lennie két vonatkozásban is. Egyrészt joghatósági megállapodást csak meghatározott jogviszonyból eredő jogvitákra lehet kötni. Másrészt a kikötött bíróságnak meghatározottnak, vagy legalább meghatározhatónak kell lennie, mellyel kapcsolatos alapvető követelményeket az EU Bíróság Coreck-ügyben[16] hozott ítélete fektetette le. Kiemelést érdemel, hogy a Rendelet párhuzamos eljárások esetén a kizárólagos joghatósági megállapodásokra nézve különös szabályozást tartalmaz, utóbbiakat kivonva a Rendeletben általánosan érvényesülő megelőzés elve (priori temporis) alól.[17] A Rendelet egyik legnagyobb vívmánya, hogy EU tagállami bíróságok joghatóságát kikötő megállapodások megkötését lehetővé teszi az EU-n kívül domicíliummal rendelkező felek számára is. Fentiek alapján a Rendelet egyrészt szakít a territorialista megközelítéssel, mivel nincs szükség arra, hogy a jogvita és a kikötött fórum között - a felek akaratán kívül - bármilyen egyéb területi kapcsolódás legyen, másrészt a kikötés prorogációs és derogációs hatásait is egységesen a Rendelet alapján kell megítélni, tekintet nélkül a felek domicíliumára.
A Luganói Egyezmény szabályozása a Brüsszel Ia Rendelet közvetlen jogalkotási előzményét, a Brüsszel I Rendeletet[18] tükrözi, így az alábbiakban csak a Brüsszel Ia Rendelettől való lényeges eltéréseket foglaljuk össze. A Luganói Egyezmény nem rendelkezik kifejezetten a joghatósági kikötés anyagi érvényességére irányadó jogról, és nem deklarálja a joghatósági megállapodás fő szerződéstől való autonómiájának elvét. Az Egyezmény a territorialitás elvét annyiban fenntartja, hogy legalább a joghatósági megállapodást megkötő egyik félnek az Egyezmény által kötelezett államban kell domicíliummal rendelkeznie. Amennyiben olyan felek közötti joghatósági megállapodásról van szó, melyek egyike sem rendelkezik valamely Egyezmény által kötelezett államban domicíliummal, a joghatósági megállapodás derogációs hatását az Egyezmény nem teljeskörűen rendezi.[19] Végül az Egyezmény nem tartalmaz speciális szabályozást párhuzamos eljárások esetén, így joghatósági kikötés megsértésével indított eljárások esetén érvényesülhet a megelőzés elve.[20]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
