A lengyel társasági jog öt társasági formát ismer: a polgári jogi társaságot (GbR = pjt. az 1964. évi Ptk. 860-875. cikkelyei) és a Kereskedelmi törvényben (Hgb; Kt.) szabályozott négy kereskedelmi társaságot: a közkereseti társaságot (OHG = kkt., az 1934. évi HGB 75-142. cikkelyei), a betéti társaságot (KG = bt., OHG 143-157. cikkelyei**) a korlátolt felelősségű társaságot (kft., 158-306. cikk) és a részvénytársaságot (rt., 307-490. cikk). A betéti részvénytársaság jogi formája Lengyelországban nem létezik. A csendes társaságot 1964-ben megszüntették, és újból nem vezették be. Egyre fontosabbaknak tűnnek a társaságok strukturális átalakításának problémakörei mint a modern gazdasági forgalom követelményeihez való alkalmazkodás eszközei.
Lengyelországban ez idő szerint nincsen az új német Átalakulási törvénnyel (UmwG) összehasonlítható törvény, amely az egész átalakulási jogot összefogná. Sok területet egyáltalán nem szabályoztak, és sok átalakulási mód nem is lehetséges. A kereskedelmi és a társasági jog megreformálását ki kellene terjeszteni az átalakulási jog alapvető módosítására és ennek során ki kellene bővíteni a szabályozás körét.
Jelenleg Lengyelországban az átalakulás mint az állami vállalatok privatizálásának eszköze játsza a legfontosabb szerepet. Ennél a Kt. előírásait nem alkalmazzák.
A lengyel Kt. az egyesülés (beolvadás, összeolvadás) két esetét szabályozza: mindkét jogalany kft. (283-289. cikk), ill. mindkét jogalany rt. formájában (463-469. cikk) működik. Az összeolvadás egyetemes jogutódlás útján történik. A jogalanyok feloszlással összeolvadnak, felszámolás nélkül. Eltérően a német UmwG-től összeolvadás-képes jogalanyokként csak a kft.-k és az rt.-ok jönnek tekintetbe. Az UmwG-hoz képest további különbség, hogy összeolvadás csak ugyanazon jogi formában létező jogalanyok között következhet be. Az olyan esetekben, amelyekben az átruházó és az átvevő jogalany nem azonos jogi formájú, a forma előzetes megváltoztatására van szükség.
Korlátolt felelősségű társaságoknál összeolvadásuk vagy incorporatio (befogadás) útján megy végbe, vagyis az (átruházó) társaság összes vagyonának egy másik társaságra (az átvevőre) átruházásával, azoknak a részesedéseknek a cseréjeként, amelyeket az átvevő társaság nyújt az átruházó társaság tagjainak; vagy pedig unió útján, azaz egy olyan kft. új alapításával, amelyre valamennyi egyesülő társaság vagyona az új társaságban való részesedések cseréjeképpen átszáll.
Az UmwG 4-7. §-ai értelmében a két társaság, illetve a képviseleti szervek között szerződés kötésére nem kerül sor. Ennek megfelelően nincsenek hasonló előírások összeolvadási beszámoló készítése, ennek megvizsgálása és vizsgálati jelentés összeállítása tekintetében. Az összeolvadás jogi alapja kizárólag a taggyűlések határozatai. Az ügyvezetőségnek az összeolvadás feltételeinek megtárgyalásához taggyűlési felhatalmazást kell kapnia. Az átvevő társaság elhatározza a társasági szerződés módosítását, és elhatározza a feloszlást. Határozathozatalhoz a leadott szavazatok 2/3 részét kitevő többségre van szükség. Mindenegyes határozatot közjegyzői okiratba kell foglalni. Az összeolvadás feleiként szereplő társaságoknak nem szabad közös határozatot hozniuk. A határozatok rögzítik az összeolvadás feltételeit, különösen:
- azt az összeget, amellyel az átvevő társaság törzstőkéjét az egyesülés folytán felemelik;
- azoknak az üzletrészeknek a mértékét és mennyiségét, amelyet az átvevő társaság - vagyona fejében -az átruházó társaságnak nyújt;
- azoknak a mérlegeknek a keltét, amelyek alapján az összeolvadásnak meg kell történnie;
- azt az időpontot, amelytől kezdődően az új üzletrészek részesülnek a nyereségben;
- azt az időtartamot, amelyen belül az összeolvadást be kell jegyeztetni.
A törzstőke felemelése nem mindig követelmény. Összeolvadás történhet akkor is, ha az átvevő társaságnak az átruházó társaságban fennálló üzletrészei a tulajdonába kerültek vagy saját üzletrészeket szerzett. A társaság saját üzletrészeket csak olyan végrehajtás útján szerezhet, amelyet egy taggal szemben fennálló igényeinek kielégítése érdekében foganatosítottak.
Az összeolvadás olyan összeolvadási mérleg alapján történik, amelyet a folyamatossági elv szem előtt tartásával állítottak össze.
Az összeolvadásban partnerül résztvevő valamennyi társaság ügyvezetése köteles az összeolvadást cégjegyzékbe való bevezetés céljából bejelenteni. Az átruházó társaság törlése - amennyiben törzstőke-felemelés történik - csak az átvevő társaság törzstőkéje felemelésének bejegyzése után következhet be.
A törzstőke felemelésének bejegyzésével az átruházási társaság vagyona mint nem pénzbeli betét kerül az átvevő társaságba. A törlés időpontjában az átruházó társaság valamennyi joga és kötelezettsége átszáll az átvevő társaságra (egyetemes jogutódlás).
Az átvevő társaság ügyvezetése egy maga által választott határidőn belül köteles azt a szándékát, hogy a beolvasztandó társaságok vagyonait egyesíti, az ilyen közlésekre rendszeresített újságokban három ízben nyilvánosságra hozni. Az első közzététel csupán az átruházó társaság cégjegyzékből való törlését követően történik.
A beolvasztásban résztvevő társaságok vagyontömegeit az átvevő társaságnak elkülönítetten kell kezelnie, éspedig azoknak a hitelezőknek a kielégítéséig vagy biztosításáig, akiknek a követelései a beolvasztás előtt keletkeztek, és akik ezek kiegyenlítését a vagyon-egyesítési szándék utolsó közzétételét követő hat hónapon belül kérték.
Az átvevő társaság szerveinek tagjai az elkülönített vagyonkezelésért személyükben és egyetemleges adósokként felelnek. Az elkülönített vagyonkezelés idején mindegyik társaság hitelezőit előnyös kielégítés illeti meg az eredeti adós vagyonából a másik társaság hitelezőivel szemben.
A vagyonegyesítés után az átvevő társaság az általános szabályok szerint egész vagyonával felel valamennyi hitelezővel szemben.
Az új alapítással történő összeolvadás előfeltétele -társasági szerződés. Ezt az összeolvadásban résztvevő társaságok tagja kötik. Valamennyi ügyvezetőnek az a nyilatkozata, hogy a pénzbeli betétek befizetése megtörtént, és hogy a nem pénzbeli betéteknek a bejegyzés időpontjában a társaságra történő átruházása biztosítva van, nem szükséges, mert ezt pótolják a társasági taggyűlések határozatai.
Részvénytársaságoknál az összeolvadás módozatai azonosak: befogadás és új alapítás. Az összeolvadásban részes mindegyik társaságnak határozatot kell hoznia az összeolvadás feltételei tárgyában. Különösen meg kell határozni ezekben a határozatokban:
- azt az összeget, amellyel az átvevő társaság alaptőkéjét az összeolvadás folytán felemelik;
- azoknak a részvényeknek a mennyiségét és típusát, amelyeket az átvevő társaság az átruházó társaság részvényeseinek vagyonukért nyújt;
- a részvények fajtáját és a kiszolgáltatás határidejét [318. cikkely (1) bek.]; a részvények lehetnek névre szóló vagy bemutatóra szóló részvények; lehetségesek elsőbbségi részvények és olyan részvények (névre szólók) is, amelyekhez visszatérő, nem pénzbeli szolgáltatásban álló kötelezettség kapcsolódik;
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
