A gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. tv. (régi Gt.) minden bizonnyal legnehezebben értelmezhető rendelkezései a részvénytársasági fejezeten belül elhelyezett részesedés más részvénytársaságban megjelölésű cím szabályai voltak. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) koncepcionális változtatásokat hajtott végre a konszernjog területén, ugyanakkor úgy gondolom a hatályos Gt. legtöbb jogértelmezési kérdést felvető része változatlanul a konszernjogi kérdéseket szabályozó befolyásszerzés gazdasági társaságban elnevezésű fejezet. Jelen cikkben csak a többségi, közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező kft. tag, részvényes konszernjogi többlet felelősségét előíró jogszabályi rendelkezések értelmezésével kívánok foglalkozni hangsúlyozva, hogy a cikkben kifejtettekkel összefüggésben, a legtöbb vonatkozásban kialakult bírói gyakorlat nincs.
Közismert, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagja, a részvénytársaság részvényese a társaság tartozásaiért nem felel, hacsak a Gt. ettől eltérően nem rendelkezik. Eltérő rendelkezések találhatók a Gt. általános részében, az adott társasági formára irányadó szabályok között és a konszernjogi fejezetben. Ez utóbbi fejezeten belül három olyan tényállás is megfogalmazásra került, amikor a tag, a részvényes felelőssége korlátlanná és teljessé válik, illetve válhat. Mielőtt azonban ezeket a rendelkezéseket megvizsgálnám, ki kell térnem a konszernjog legáltalánosabb kérdésére, vagyis arra, mikor jön létre a konszernjog által szabályozott befolyásszerzés.
A Gt. 288. §-ának (1) bekezdése egyértelműen azt tartalmazza, hogy a Gt. konszernjogi rendelkezései a működés során megvalósuló befolyásszerzésre vonatkoznak. Ezen tószabály alól kivételt képez a Gt. 297. §-amely a §-ban tételesen felsorolt konszernjogi rendelkezéseket akkor is alkalmazni rendeli, ha a tag, a részvényes már az alapításkor is a fenti §-ban tételesen meghatározott szavazati jog nagysággal rendelkezik.
A hatályos szabályozás szerint akkor jön létre a Gt. konszernjogi rendelkezései által szabályozott befolyásszerzés, ha a kft. tagja, az rt. részvényese az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint 25%-val (jelentős befolyás), több mint 50%-val (többségi befolyás), több mint 75%-val (közvetlen irányítást biztosító befolyás) rendelkezik, szavazati jogosultságát üzletrész, részvény birtokában gyakorolja. A konszernjog rendelkezései megítélésem szerint a hatályos szabályozás szerint az egyszemélyes társaságokra nem vonatkoznak, kivéve azokat a §-okat, amelyeket a Gt. az egyszemélyes társaságokat szabályozó részben, így a 173. § (3) bekezdésében, illetve a 271. § (3) bekezdésében felsorol, mint alkalmazandó konszernjogi rendelkezéseket. Ezek egyébként kivétel nélkül felelősségi szabályok.
Általában nem okoz gondot annak megállapítása, ki rendelkezik a szavazatok Gt. 289-291. §-ában megjelölt mértékével, de bizonyos esetekben az is jelentős jogértelmezési nehézséget jelenthet megvalósult-e egyáltalán konszernjogi tényállás. Tipikusan akkor merülhetnek fel jogértelmezési kérdések, amikor hosszabb, rövidebb ideig az adott társaságban leadható összes szavazatok száma csökken, így a tag, a részvényes szavazati aránya üzletrész, részvény szerzése nélkül megnövekszik és eléri, illetve meghaladja a konszernjog által meghatározott mértéket. Ez a helyzet fennállhat rendkívül rövid idei például, ha egy tag, egy részvényes meghatározott kérdésben nem szavazhat [Gt. 18. § (4) bekezdés]. Ilyenkor megítélésem szerint fel sem merülhet a konszernjogi rendelkezések alkalmazhatósága, így a többlet felelősségi szabályoké sem. Nem adható ilyen egyértelmű válasz azokra az esetekre, amikor az átmeneti helyzet hosszabb ideig is fennállhat. Például a korlátolt felelősségű társaság, a részvénytársaság saját üzletrészét, részvényét szerezi meg, mely alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, és amely helyzet akár egy évig is eltarthat. Részvénytársaság esetén elvileg még az is előfordulhat, hogy maga az érintett részvényes nem tud megnőtt befolyásáról, mert a saját részvény megszerzéséről az igazgatóság döntött [Gt. 189. § (4) bekezdés] és közgyűlésen még nem tájékoztatta. a részvényeseket a saját részvény megszerzéséről. Kft. eseten például előfordulhat, hogy a tag szavazati joga relatíve azáltal nő meg, hogy a kft. egy tagja ellen kizárási per indul és ezen tag tagsági jogainak gyakorlását a bíróság felfüggeszti. Úgy ítélem meg, hogy ilyen, és ehhez hasonló tényállások esetén jellemzően a konszernjog rendelkezései nem irányadóak, például a cikk témája szempontjából jelentős, a befolyásszerzőt terhelő bejelentési, közzétételi kötelezettség nem keletkezik. Ugyanakkor nem tartom elképzelhetetlennek, hogy ne lehetne kivételes esetekben az ilyen speciális módon többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező személy felelősségét megállapítani a Gt. 296. §-ának (1) és (3) bekezdése alapján, ha annak egyéb feltételei fennállnak.
Rendkívül vitatott volt, így a konszernjogi felelősség kérdéseinek taglalása előtt ki kell térni arra, van-e jelentősége annak, hogy a befolyásszerző milyen jogcímen jutott a konszernjog által szabályozott mértéket elérő, azt meghaladó szavazati jogot biztosító üzletrészhez, részvényhez. A felvetett kérdésre két lehetséges válasz létezhet, egyrészt az, hogy a jogcímnek van jelentősége, másrészt az, hogy a jogcím érdektelen. Mindkét álláspont megjelent a jogirodalomban. Az elsőként ismertetett nézetet képviselők szerint csak akkor valósul meg konszernjogilag szabályozott helyzet, ha a befolyásszerző jogügylet révén jut a részesedéshez, ha jogi tény (pl. öröklés), szervezeti változás (pl. beolvadás), jogszabályi rendelkezés folytán akkor nem. A másik nézet képviselői szerint a szerzés jogcímének jelentősége nincs, ilyen tételes jogszabályi rendelkezést a Gt. nem tartalmaz. Rámutatnak arra is, hogy a kisebbség, a hitelezők érdekeinek védelme szempontjából nincs jelentősége, hogy a befolyásszerzésre milyen jogcímen került sor. A Legfelsőbb Bíróság ez utóbbi álláspontot fogadta el. A Legfelsőbb Bíróság Gfv. X31654/2000/5. számú határozatában - igaz a régi Gt. rendelkezései alapján - nem tulajdonított jelentőséget annak, hogy jogszabályi rendelkezés folytán került az ellenőrözött társaság részvényeinek több mint háromnegyede a befolyásszerző részvénytársasághoz, így a Gt. konszernjogi rendelkezéseit alkalmazandónak ítélte meg. A Legfelsőbb Bíróság Gf. I. 32620/2000/10. számú ítéletében már a hatályos Gt.-t alkalmazva is azonos következtetésre jutott. Rámutatott "az ún. konszernjogi szabályok alkalmazását a Gt. 288. §-ának (1) bekezdése a meghatározott mértékű »befolyásszerzéshez« köti. Mivel a törvény nem tesz különbséget a külön fajta szerzési módok között, a szerzés fogalma nem korlátozható a jogügyleti úton való szerzésre. A »szerzésen« ezért érteni kell egyéb szerzési módokat is, pl. jogutódlás folytán vagy a törvény erejénél fogva történt szerzéseket is."
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
