A francia jog különbséget tesz a magánjogi társaság (société civile) és a kereskedelmi társaság (société commerciale) között. Ez utóbbiakkal foglalkozunk részletesebben az elkövetkezendőkben. Az öt alapvető francia kereskedelmi társaság: a betéti társaság (SCS), a közkereseti társaság (SNC), a betéti részvénytársaság (SCA), a kft. (SARL) és az rt. (SA), illetve magyar megfelelőik jogi szabályozásának összevetésére vállalkozunk.
Az Európában elsőként, az 1800-as évek első évtizedében létrejött első kodifikált és modern társasági jog alapjai a napóleoni Code Civil és Code du Commerce voltak. A francia társaságnak (societas) a Code Civil szerint két alapvető jellemzője van: tisztán kötelmi jellegű és nyereségorientált.
A francia társasági jog kevéssé elméleti jellegű, viszont erősen érezhető az állami behatás (különösen 1945 után az állami vállalat létrehozásával, illetve a társaság főbb szerveinek az elnevezésében). Megfigyelhető a munkavállalók jogainak fokozott védelme a társaságok szabályozásában, valamint a sok esetben megengedőbb, diszpozitivitást lehetővé tevő szabályozás a vállalkozás szabadságának (liberté) védelmében.
A francia Code de Commerce a magyar társasági törvényhez (1997. évi CXLIV. tv, a továbbiakban Gt.) hasonlóan a személyegyesítő társaságok alapvető típusaiként tekinti a közkereseti társaságot (SNC) és a betéti társaságot (SCS), melyeket elsőként szabályozott a
Code de Commerce a 18-50. §-aiban. A magyar Gt.-vel ellentétben azonban a francia társasági jog egyértelműen jogi személyiségűnek tekint minden kereskedelmi társaságot, így e személyegyesítő formákat is.
Az alábbi összehasonlító elemzés alapja a magyar Gt. közkereseti társaságokról szóló 81-100. §-ai, illetve a Code du Commerce vonatkozó paragrafusai.
Közös jellemzők
• Kisvállalkozások jogi formája; két vagy több tag együttműködésének jogi kerete.
• A tagok korlátlan és egyetemleges felelőssége.
• A tagok személyes közreműködését igényli; nincs elkülönülő belső szervezet.
• Nincs előírt tőkeminimum az alapításhoz.
• A tagok hozzájárulása lehet pénz vagy vagyoni hozzájárulás (akár csak apporttal is alapítható)
• A vagyoni betét nem forgalomképes (nem bocsátható ki róla értékpapír)
• Törvényi főszabályként minden tag jogosult ügyvezetésre illetve képviseletre; erről a tagok a társasági szerződésben szabadon rendelkezhetnek.
• Az ügyvezetői, képviseleti megbízásnak nincs időkorlátja, kivéve, ha a társasági szerződésben ilyen kikötést tesznek. Ügyvezetésre csak tagok jogosultak; kívülállók ügyvezetők nem lehetnek (lehet együttes ügyvezetés is), illetve ügyvezetői feladatokat természetes és jogi személy is elláthat, azzal a pontosítással, hogy jogi személy tag megválasztása esetén a jogi személyiségű társaság vezetője végzi az ügyvezetői feladatokat.
• Személyileg egységesített ügyvezetés és képviselet.
• A nyereség és a veszteség felosztása a vagyoni hozzájárulás arányában történik, ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik.
• A tagsági jogviszony, illetve a társaság megszüntetéséhez a tagok egyhangú szavazata szükséges.
Eltérések
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
