Az új Gt.-nek társaságok vezetésével összefüggő tervezett rendelkezéseit is a kodifikáció két alapvető elve jellemzi: nevezetesen növelni a társulók választási lehetőségeit, csökkenteni az időközben feleslegesnek bizonyult adminisztratív kötöttségeket. Az új Gt. nálunk még ismeretlen vezetési módokat vezet be a társasági jogba, általában fakultatív választási lehetőségként.
A gazdasági társaságok felépítéséből következik, hogy a társaság "sorskérdéseiről", leglényegesebb ügyeikben a tagoknak maguknak kell dönteniük, mégpedig formalizált keretek között. A társaság legfőbb szerve ennek megfelelően - az egyszemélyes társaság kivételével - a tág értelemben vett taggyűlés, amelyet az új törvény a kkt. és a bt. esetében az eddigi kettősség helyett (taggyűlés-tagok gyűlése) tagok gyűlésének, a kft. és az egyesülés esetében taggyűlésnek, rt. esetében közgyűlésnek nevez. Külön felhívnám a figyelmet az egyesülésnél (amely nem gazdasági társaság, de a Gt. szabályozza és a Gt. általános része kiterjed rá) végrehajtott változásra: az eddigi megtévesztő igazgatótanács terminus technikus helyett az új Gt. az egyesülés vezető szervét taggyűlésnek nevezi.
A Gt. a tág értelemben vett taggyűlést az eddiginél jóval részletesebben szabályozza. E téren a gyakorlat igényeit kielégítve - több lebonyolítási lehetőséget is biztosít, megkönnyítve a legfőbb szerv döntéshozatalát.
a) A társasági szerződés (alapszabály, alapító okirat) módot adhat arra, hogy a tag a legfőbb szerv ülésén való személyes, illetve képviselő útján való megjelenés helyett tagsági jogait informatikai-telekommunikációs eszközök igénybevételével gyakorolja (ún. videokonferencia). Mivel ennek igénye főleg a részvénytársaságoknál merül fel, az új Gt. tervezete az ún. konferencia-közgyűlést az rt. fejezetben külön is szabályozza, meghatározva annak garanciális feltételeit (mely kérdések nem tárgyalhatók konferencia-közgyűlésen stb.);
b) A társasági szerződés meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül, írásban vagy más bizonyítható módon határozhatnak. Ezt a döntési módot a tervezet "levélszavazásnak" nevezi, bár a modern informatikai eszközök folytán (pl. telefax) egyre kevésbé történik levelezés útján. A levélszavazás rendjét - ha a tagok ilyet társaságuknál intézményesíteni kívánnak - a törvény keretei között a társasági szerződésben kell megállapítani. Ugyanakkor az új Gt. tervezete két garanciális szabályt tartalmaz az ülésen kívüli határozathozatallal kapcsolatban: az eredménybeszámoló tárgyában mindig ülésen kell határozni és a legfőbb szerv ülését levélszavazás helyett össze kell hívni, ha azt bármely tag kéri. Egy tag is meggátolhatja tehát az ülés nélküli társasági döntéshozatalt.
c) A már eddig is ismert szabály, nevezetesen, hogy a meghívóban nem szereplő ügy is megtárgyalható az ülésen, ha minden tag jelen van és egyhangúan beleegyezik ebbe, kiegészül azzal az új szabállyal, hogy a legfőbb szerv ülése szabályszerű összehívás nélkül is megtartható e két feltétel fennállása mellett, nevezetesen, hogy minden tag jelen van és az ülés megtartásába beleegyezik. Új szabály, hogy a társasági szerződés lehetővé teheti, hogy a nem szabályosan összehívott, illetve nem szabályosan megtartott ülésen elfogadott határozatokat a tagok legkésőbb az ülés napjától számított 30 napon belül egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el. Ez a lehetőség azonban nyilvánosan működő részvénytársaságnál nem áll fenn.
A gazdasági társaság ügyvezetését vagy a társaság vezető tisztségviselői, vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület látja el. Testületi ügyvezetésre eddig csak az rt. esetében - igazgatóság - volt mód, a tervezet most egyesülésnél is lehetővé teszi igazgatóság működését. Bár erről a Kodifikációs Bizottságban szakmai vita volt, végül is a tervezet a kft. szabályozásánál elvezetette a testületi ügyvezetés gondolatát, a kft.-nél tehát - egymással munkamegosztásban - több ügyvezető is működhet, de testületet nem képezhetnek.
Főleg részvénytársaságok tekintetében bontakozott ki a Kodifikációs Bizottságban vita arról, hogy a hagyományos ügyvezetés kategória fenntartása helyes-e a megváltozott viszonyokra tekintettel, lévén, hogy a magyar nyelvben az ügyvezetést zömmel az operatív vállalatvezetéssel azonosítják. Egy nagy részvénytársaság zömmel külsőkből álló igazgatósága viszont operatív vállalatvezetéssel alig foglalkozik, ez utóbbit a vezető munkavállalók, a menedzsment látja el. Erre a helyzetre tekintettel kompromisszumos megoldásként a Kodifikációs Bizottság értelmező rendelkezést iktatott a szövegbe, nevezetesen, hogy a Gt. alkalmazásában ügyvezetés a társaság irányításához tartozó minden olyan döntés meghozatala, amelyet a törvény, a társasági szerződés, illetve a társaság legfőbb szervének határozata nem utal a társaság más szerve hatáskörébe.
A vezető tisztségviselő - a kkt. és a bt. kivételével - változatlanul csak természetes személy lehet, aki a társaság belső működése körében - ez az előírás tehát nem vonatkozik pl. a társaság külső képviseletére - csak személyen járhat el, képviseletnek e körben helye nincs. A vezető tisztségviselői jogviszonyt az új Gt. tervezete sajátos társasági jogi jogviszonynak minősíti, amelyre mögöttes jogterületként a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell alkalmazni. A tervezet fenntartja a vezető tisztségviselők ún. önfelelősségének elvét, azt a tételt, hogy a gazdasági társaság, mint szervezet érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek eljárni, illetve azt a szabályt, hogy néhány kivételes esetben (pl. egyszemélyes társaság) leszámítva nem utasíthatók és hatáskörük sem vonható el.
Jelentős viták után a tervezet fenntartotta azt az eddigi szabályt, hogy a vezető tisztségviselőt határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani. Megszűnik viszont az a korlátozó szabály, hogy egy személy legfeljebb három társaságnál lehet vezető tisztségviselő. Az összeférhetetlenségi szabályok kisebb pontosításokkal lényegében változatlanok maradtak, de pl. a felszámolással történő megszűnés esetén való korlátozás - mint felesleges - kimaradt a tervezetből. Egyértelműbbé teszi az új szöveg a vezető tisztségviselők képviseleti jogát, egyértelműen rögzítve, hogy a cégjegyzés nem más, mint a társaság írásbeli képviselete. Új intézményként a német jogból átveszi a tervezet a felmentvény intézményét. A társaság legfőbb szervének módja van arra, hogy értékelje a vezető tisztségviselők előző üzleti évben nyújtott teljesítményét, és a felmentvény megadásával igazolhatja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban megfelelően tevékenykedtek. A felmentvénynek jelentősége főleg akkor van, ha utólag a társaság kártérítési pert kíván indítani a vezető tisztségviselőkkel szemben, hiszen a felmentvénnyel rendelkező tisztségviselő felelőssége jóval nehezebben állapítható meg, a bizonyítási teher teljes mértékben a károsult társaságot terheli.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
