A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) több, lényeges szabály tekintetében módosításra került a 2021. évi XCV. törvény (a továbbiakban: Mód.tv.) rendelkezései következtében. A változások egy része 2021. július 1-jével, míg nagy részük 2022. január 1-jével, illetve 2023. július 1-jével léptek, illetve lépnek hatályba. Az első ütemben életbe léptetett új szabályok, a közkereseti és betéti társaságra vonatkozó rendelkezéseket érintették. A harmadik ütemben hatályba lépő rendelkezések a jogi személy létesítésének érvénytelenségére, valamint a társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára vonatkoznak. A további, többségében korlátolt felelősségű és részvénytársaságra vonatkozó módosult jogszabályi rendelkezéseket a második ütemben történtő - 2022. január 1-jei - hatálybalépéstől kell alkalmazni.
1. A közkereseti társaságot érintő 2021. július 1-jétől hatályos egyik legfontosabb változás, hogy nem vezet a társaság megszűnéséhez pusztán az a tény, hogy a társaság létszáma egy főre csökkent, és hat hónapon belül nem jelentettek be új tagot. Az érintett társaságnak természetesen intézkedni kell a törvényes működés helyreállításáról, további, új tag vagy tagok bejelentéséről, ennek hiányában cégformaváltásról vagy megszűnésről, de a közkereseti társaság vagy betéti társaság a törvény erejénél fogva nem fog megszűnni a Ptk. 3:152. §-a alapján.
2. A Ptk. 3:158. §-a alapján a betéti társaság nem szűnik meg a jogszabály erejénél fogva továbbá akkor, ha a társaságból valamennyi beltag vagy kültag kivált. A társaságnak továbbműködése érdekében a szükséges intézkedéseket természetesen meg kell tennie.
A Mód.tv. 49. § (6) bekezdése szerint a Ptk. új 3:152. §-át és a 3:158. §-át akkor kell alkalmazni, ha az ott írt hat hónapos időtartam 2021. július 1-jén már elkezdődött, azonban utolsó napja e rendelkezések hatálybalépésének napjára vagy azt követő időpontra esik.
3. A Ptk.-nak fenti megváltozott szabályaihoz szorosan kapcsolódik a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) VII. Fejezet 7. Címe alatt, ugyancsak 2021. július 1-jével beiktatott új 92. §-a, amely az így kialakult helyzetek cégjogi vonatkozásait rendezi. A cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében hívja fel a társaságot a törvényes működés helyreállítására, hagyatéki eljárás folyamatban léte esetén pedig a törvényességi felügyeleti eljárást felfüggeszti. A társaság megszüntetésére, a bíróság intézkedésére akkor kerülhet sor, ha a cég - bár módjában állt volna, de -a szükséges intézkedéseket határidő alatt nem tette meg.
4. Új felelősségi szabályt rögzít a Ptk. 3:157. § (2) bekezdése, miszerint ha a társaságnak nem marad beltagja, az ezen időpont után keletkezett tartozásokért a kültag a beltagra vonatkozó rendelkezések szerint áll helyt. A Mód.tv. 49. § (5) bekezdése kimondja, hogy az új helytállási kötelezettség az e rendelkezés hatálybalépését követő naptól áll fenn.
5. A fenti 1-4. pontok alatti, 2021. júliusi módosulásoktól függetlenül, de a betéti társaságot érintő változások miatt itt utalni kell arra, hogy a Ptk. 3:156. §-ának 2022. január 1-jével történő módosítása következtében, a kültag is lehet vezető tisztségviselő, aki e tisztségét kijelöléssel vagy választással nyerheti majd el.
A 2022. január 1-jétől hatályos módosítások több vonatkozásban jelentősebb változásokat hoznak a jogi személyek, így a gazdasági társaságok életében is.
1. A jogi személyekre, így a gazdasági társaságokra is vonatkozó több rendelkezés is változott. Ezek egy része a korábbi állapothoz viszonyítva lényegi változást nem hozott, inkább pontosító, részletező szabályok. Így került sor a Ptk. 3:20. § (3) bekezdésébe a legfőbb döntéshozó szerv helyett döntéshozó szerv megjelölésére, illetve a felvilágosítás adására vonatkozó Ptk. 3:23. § (2) bekezdésének kiegészítésére az iratbetekintés biztosítására vonatkozóan. A vezető tisztségviselő e tisztsége nem szűnik meg a törvény erejénél fogva összeférhetetlenségi ok bekövetkezése esetén.[1]
A Ptk. 3:26. § új (2) bekezdése értelmében a felügyelőbizottság tagja jogi személy is lehet, amely viszont köteles kijelölni az e jog gyakorlására jogosult természetes személyt. A felügyelőbizottságra nézve tartalmaz rendelkezést a Ptk. 3:82. § (1) bekezdése is, ami a felügyelőbizottság kötelező létesítése esetén az ettől
- 51/52 -
eltérő létesítő okirati rendelkezést semmisnek mondja ki. A Ptk. 3:27. § (3) bekezdésében írt semmisségi klauzula mellőzésre került.
A Ptk. új 3:43. § (2) bekezdése szerint, átalakulás esetén az erről szóló közleményt két alkalommal kell közzétenni. A Ptk. 3:48. § (1) bekezdés új c) pontja hiánypótló szabály azáltal, hogy kimondja, a jogi személy akkor is megszűnik, amikor a tagok vagy alapítók azt háromnegyedes szótöbbséggel kimondják. Ehhez kapcsolódóan pontosító rendelkezést tartalmaz a Ptk. 3:51. § (4) bekezdés d) pontja, amikor nemcsak részvényesekről, hanem tagokról is említést tesz.
2. A gazdasági társaságokat általában érintő változások egyik lényeges esete a pótbefizetés. A pótbefizetés a korlátolt felelősségű társasághoz kapcsolódó jogintézmény volt, amely áthelyezve - a Ptk. 3:99/A. §-aként - a gazdasági társágok közös szabályaihoz, már nemcsak a korlátolt felelősségű társaság, hanem - a nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével - valamennyi társaság által kivethető lesz. Ennek feltétele, hogy az adott társaság létesítő okirata a legfőbb szervet erre feljogosítsa. A pótbefizetésre vonatkozó szabályok alapvetően ettől eltekintve nem változnak. Kimondja azonban egy új bekezdés, hogy egyszemélyes társaság esetén a pótbefizetés előírásához létesítő okiratba foglalt rendelkezés nem szükséges. A változás következtében értelemszerűen a korábban a Ptk. 3:183. §-ában szereplő, pótbefizetésre vonatkozó rendelkezések hatályon kívül helyezésre kerülnek. A 2021. december 31-ig elrendelet pótbefizetésekre a 2021. december 31-én hatályos szabályokat kell még alkalmazni.
3. Fontos változásokat tartalmaznak a Ptk. 3:102. § új (3)-(4) bekezdései. Ezek szerint nem valamennyi tag, hanem a legfőbb szerv egyhangú döntésére van szükség a létesítő okirat olyan tartalmú módosítására, amely egyes tagok jogait hátrányosan érintené A létesítő okirat módosítását, egyéb jogosultak mellett a társaság kamarai jogtanácsosa is ellenjegyezheti.[2] A Ptk. 3:104. §-a az egyedi könyvvizsgálat elrendeléséről szól, rendezi, hogy az ilyenkor felmerülő költségeket kinek kell előlegeznie, illetve viselnie. Ez utóbbi szabályt a folyamatban lévő eljárásokban is alkalmazni kell, ha a hatálybalépéskor a költségelőlegezésről a cégbíróság még nem döntött.
A gazdasági társaságokat érintve módosul a Ptk. 3:105. §-a az igényérvényesítés körében, elhagyva a társaság képviseletére vonatkozó szabályt. A Ptk. 3:110. § (1) bekezdése a törvénytől eltérést nem engedő szabályt hagyott el. A Ptk. 3:133. §-a az átalakulásnak azt az esetét szabályozza, amelyre a társaság veszteséges működése esetében kerülhet sor. A módosított szabály a veszteséges működés időtartamát pontosítja.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
