A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara Választottbírósága előtt folyamatban volt perben a felperes, az I. r. alperes, valamint két másik társaság szindikátusi megállapodást kötöttek egymással abból a célból, hogy egy negyedik társaság többségi üzletrészeit a felperes megszerezze, és az üzletrészek a felperes vagyonává váljanak.
A szindikátusi megállapodás 28. pontja tartalmazta a választottbírósági kikötést. Eszerint a "Felek jelen szerződés teljesítése során kötelesek együttműködni egymással, a teljesítés során felmerülő vitás kérdéseket igyekeznek békés úton megoldani, ennek eredménytelensége esetére kikötik a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróság hatáskörét és illetékességét."
A felperes keresetet nyújtott be a Választottbíróságnál az I. rendű alperes és a II. rendű alperes ellen. Keresetében előadta, hogy az alperesek részvény-adásvételi szerződést kötöttek egymással, és annak megállapítását kérte a Választottbíróságtól, hogy a megkötött részvény-adásvételi szerződés rá nézve hatálytalan. Kérte továbbá, hogy a Választottbíróság kötelezze a II. rendű alperest arra, hogy a jogerős ítélet keltétől számított 15 napon belül adja át a felperes részére a részvény-adásvételi szerződés tárgyát képező dematerializált törzsrészvényeket, és kérte ezen részvényeknek a felperes értékpapírszámlájára történő átvezetését. Végül kérte az alperesek perköltségben történő marasztalását.
Az alperesek vitatták a Választottbíróság hatáskörét, a felperes hivatkozott arra, hogy "az állandó bírói gyakorlat szerint a választottbírósági kikötés a jogutódokra is kiterjed". Ezt az álláspontot erősítette meg a felperes a tárgyaláson is. A felperes kifejtette, hogy a Választottbíróságnak van hatásköre ebben az ügyben, mivel "ez felel meg a magyar bírói gyakorlatnak". A felperes hivatkozott arra, hogy I. rendű alperes a Választottbíróság előtt egy másik eljárásban már keresetet indított a szindikátusi szerződés 24. pontja érvénytelenségének megállapítása iránt, amely keresetet a Választottbíróság ítéletével elutasított.
Az alperesek ezzel szemben folyamatosan hivatkoztak arra, hogy a Választottbíróságnak az adott ügyben nincs hatásköre. Az alperesi válasziratban először is azt kérték, hogy a Választottbíróság állapítsa meg hatáskörének hiányát, és ennek következményeként az Eljárási Szabályzat 44. § (2) bekezdés e) alpontja alapján végzéssel szüntesse meg az eljárást, továbbá kérték a felperes keresetének elutasítását, és azt, hogy kötelezze a Választottbíróság a felperest a felmerült perköltség megfizetésére.
A felperes arra hivatkozott, hogy a részvényeknek a II. rendű alperes részére történt átruházása rosszhiszemű fedezetelvonásnak minősül, figyelemmel a régi Ptk. 203. §-ában foglaltakra. Az alperesek ezt határozottan tagadták, nyilatkozatukban arra hivatkoztak, hogy a Kúria egy korábbi felülvizsgálati ítéletével a részvény kiadása iránti igényt elutasította, és kimondta, hogy a fél "a rendelkezésre álló adatok alapján a tőkeemelés folytán őt megillető részvényekhez hozzájutott, tehát a tőkeemelésnek megfelelő tulajdoni helyzet létrejött". A Kúria hivatkozott határozata szerint a feleket megillető részvények tekintetében megejtendő elszámolás vonatkozásában a Választottbíróságnak van hatásköre.
A Választottbíróság álláspontja szerint a felperes keresete nem volt alapos, az alperesek védekezése alapos volt a következő indokok alapján.
A felperes és az I. r. alperes között jött létre a szindikátusi szerződés, amelyet azonban a II. r. alperes nem írt alá és ahhoz utólag sem csatlakozott. A szindikátusi szerződés mibenléte a jelen ügy elbírálása szempontjából alapvető fontossággal bírt. A szindikátusi szerződés elemzéséhez abból kellett kiindulni, hogy a szindikátusi szerződés sajátos innominát szerződés. Az "innominát szerződés" minősítés azt jelenti, hogy az adott szerződés nem tartozik a Ptk.-ban szabályozott, és ezáltal tételes jogilag elismert egyik szerződéstípusba sem.
A társasági jogban a szindikátusi szerződés független, önálló szerződés. Ugyanakkor önmagában attól, hogy valaki részvényeket vagy üzletrészt vásárol, és ezáltal a társaság tagjává válik, nem lesz automatikusan a szindikátusi szerződés alanya. A tagi pozícióban bekövetkezett jogutódlás tehát nem jelent alanyváltozást, illetve nem jelent jogutódlást a szindikátusi szerződés vonatkozásában, abba az új társasági tagnak külön be kell lépnie.
(Sárközy Tamás: A szindikátusi szerződésről in: Eörsi Gyula emlékkönyv, HVG-ORAC Kiadó, Budapest 2002, 177-178. o.)
Annak hangsúlyozása mellett, hogy a jelen perben nem merült fel a jogválasztás problémája, a Választottbíróság kifejtette, hogy a társasági jogban - ellentétben a szindikátusi szerződéssel - nincs általános, minden kérdésre kiterjedő jogválasztás. A szindikátusi szerződésre viszont az általános kollíziós szabályok az irányadók, tehát a külföldi fél kikötheti saját jogát, illetve esetleg valamely más külföldi jogot a szerződésben nem szabályozott kérdésekben. A világ országainak túlnyomó többségében részvénytársaság esetén a szabályozás főszabályként kógens. Viszont a szindikátusi szerződésre mint innominát szerződésre, szinte teljes diszpozitívitás érvényesül. A régi Ptk. szerződéses általános részének néhány kivételes szabályától eltekintve, a felek akaratának szinte teljes honorálására mód van. A kérdés csak az, meddig tűri a társaság székhelyországának joga a szindikátusi szerződés "beavatkozását" a társasági jogba, meddig fogadja el a társasági jog és az általános polgári jog szerződéses kollíziójának feloldását a társasági jog terhére.
Ha a társasági szerződés és a szindikátusi szerződés ütközik egymással, akkor kérdés, hogy melyik lesz irányadó. Lehet arra az álláspontra helyezkedni, hogy
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
