R. Rt. valamint K. Kft. és annak tagjai 2002. január 29-én előszerződést kötöttek, amelyben vállalták, hogy 15 napon belül egy üzletrészátruházási szerződést kötnek egymással, mellyel R. Rt. megvásárolta volna K. Kft. tagjaitól a K. Kft. törzstőkéjének 100%-át kitevő üzletrészeket. A szerződés célja valójában a K. Kft. tulajdonában álló nagy értékű ingatlan megszerzése volt.
Vevő másnap - ügyleti szándékát bizonyítandóan - eladók javára egy ügyvédi irodánál, mint letéteményesnél, 40 000 000 Ft-ot helyezett letétbe, amely összeg a többségi tulajdonos eladó, mint a letét kedvezményezettje, üzletrészének vételárába számítódott volna be. A felek a fenti összeg 50%-át foglalónak, míg a további 50%-át vételárelőlegnek tekintettek.
Ezt követően a megvásárolni kívánt K. Kft. vagyoni, gazdasági állapotának értékeléséhez szükséges teljes adat- és iratszolgáltatás, illetve az ennek megtörténtét igazoló teljességi nyilatkozat kiadása tekintetében a felek között nézeteltérés keletkezett, ezért megállapodtak abban, hogy K. Kft. önrevíziót hajtson végre. Vevő ennek szükségességét azzal indokolta, hogy "a társaság jelentős kockázatot hordoz magában, így a jelenlegi állapotában nem kívánom azt megvásárolni", továbbá kijelentette, hogy a szerződések aláírása "csak akkor valósulhat meg, ha mindenki határidőben teljesít, ha az önrevízió vevő számára megnyugtató módon történik, s ha az átvilágítás további, megoldatlan kockázatokat nem tár fel".
Az előszerződésben előirányzott szerződéseket, a gyakorlatilag folyamatos üzleti tárgyalások ellenére, a felek az előszerződésben vállalt, 2002. február 13-i, majd a meghosszabbított február 22-i határidőn belül sem írták alá. Ugyanakkor "Memorandum of Understanding" néven a többségi tulajdonos, mint eladó 2002. február 13-án más vevőkkel szándéknyilatkozatot írt alá a fent leírtakkal megegyező tranzakcióról, azzal, hogy 2002. február 21-én előszerződést, február 27-én pedig végleges szerződést kötnek. E második előszerződés aláírására nem került sor, azonban 2002. március 5-én a K. Kft. tagjai a szándéknyilatkozatban szereplő új vevőkkel kötötték meg a szerződést.
A letéti szerződés szerint "amennyiben a jogügylet legkésőbb 2002. február 28-ig nem jön létre, vagy olyan okból kell meghiúsultnak tekinteni, amelyért egyik fél sem felelős, a letét a letevőnek visszajár". A határidő eredménytelen elteltére hivatkozva, R. Rt., mint letevő visszakövetelte a letétbe helyezett összeget a letéteményestől. Ugyanakkor a többségi tulajdonos, mint a letét kedvezményezettje, szintén igényt formált a letétbe helyezett összegre, arra hivatkozva, hogy az eredeti vevők az előszerződésbe foglalt jogügylettől alapos ok nélkül elálltak.
Letéteményes a letevő, illetve kedvezményezett egymással ellentétes igényére, és a jogosult személyének bizonytalanságára hivatkozva, a letét foglalónak tekintett részét a Pesti Központi Kerületi Bíróságon bírósági letétbe helyezte, míg a vételárelőlegnek tekintett részét visszautalta a letevőnek. A letevő és a letéteményes között jogvita alakult ki a letéteményes intézkedésének jogszerűségével kapcsolatban, ezért letevő eljárást indított a letét visszafizetése iránt a letéteményessel szemben. Az ügyben eljáró Fővárosi Bíróság I. fokon, majd a Fővárosi Ítélőtábla II. fokon jogerősen megállapította a letéteményes eljárásának jogszerűségét, azaz az ügyvédi letétben volt foglaló bírósági letétbe helyezésének indokoltságát.
Az előszerződésben foglalt választottbírósági klauzulára tekintettel a felek ezt követően a bírósági letétben lévő foglaló kétszeres visszatérítésére (kereset), illetve annak kiadására (viszontkereset) irányuló igényeket terjesztettek elő a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróságon.
Az R. Rt. keresetét az előszerződés 3.1. pontjára alapította, mely szerint az "előszerződés aláírását követően tulajdonos társaság haladéktalanul köteles a Vevő rendelkezésére bocsátani a Tulajdonos társaság megalakulásától a működésével kapcsolatos valamennyi könyvelési, jogi és egyéb dokumentumait, illetve az azokba való betekintést a Vevő számára korlátozás mentesen lehetővé tenni annak érdekében, hogy a Vevő a Társaság vagyoni helyzetével, kötelezettségeivel, tevékenységével kapcsolatos minden információ, adat birtokába jusson. Tulajdonos társaság a Vevő rendelkezésére bocsátott dokumentáció, információ tekintetében teljességi nyilatkozatot ad, mely teljességi nyilatkozatot az üzletrész-adásvételi szerződésben a Vevő megerősít". A Vevő az előszerződést követő cselekményeket - iratátadások, felhívás pótlásokra, nyilatkozatok, emlékeztető - úgy értékelte, hogy a jogügylet meghiúsulásáért a K. Kft., illetve annak tagjai felelősek, lévén, hogy a K. Kft. nem teljesítette adatszolgáltatási kötelezettségét, illetve nem adott ki mindenre kiterjedő teljességi nyilatkozatot, a tagok pedig nem teljesítették a szerződések megkötésénél általában elvárható adatszolgáltatást és jognyilatkozat adást. A Vevő álláspontja szerint az alperesek felelőssége közös és egymástól elválaszthatatlan, így a foglaló kétszeres visszatérítése körében és a kárfelelősség körében is egyetemleges. A kereset nem munkált ki részletes kártérítési követelést, hanem egyértelműen a foglaló kétszeres visszatérítésére irányult megjelölve a Ptk. 245. § (1) bekezdését.
A vevői álláspont értelmében a teljességi nyilatkozat hiánya a K. Kft., illetve tagjainak felelősségét önmagában megalapozza, ezért nincs jelentősége annak, hogy milyen és mennyi iratot adtak át átvizsgálás céljából, a teljességi nyilatkozat hiányában ugyanis a vevő nem tudja megállapítani, hogy a cég értékének megállapításához szükséges minden iratot megkapott-e. A már említett "Memorandum of Understanding"-re utalva, a vevő álláspontja szerint a K. Kft. tagjai a jogügylet meghiúsulásáért fennálló felelősségét veti fel, hogy azok már 2002 februárjában, tehát az eredeti előszerződés fennállása alatt, párhuzamos tárgyalásokat folytattak, majd megállapodtak a K. Kft. jelenlegi tulajdonosaival az üzletrészek megvásárlásáról.
A K. Kft. szerint az előszerződés foglalót kikötő rendelkezéseinek alanyai csakis eladók és vevő lehetnek. A felek között létrejött előszerződésből és a letéti szerződésből megállapítható, hogy a K. Kft. nem adott és nem kapott foglalót, ezért a foglaló jogkövetkezményeiben történő egyetemleges marasztalás sem hathat ki rá.
A K. Kft. volt tagjai viszontkeresetükben azt állították, hogy a jogügylet a vevő felróható magatartása következtében hiúsult meg, így a foglaló a volt tagokat illeti. A "Memorandum of Understanding" megítéléséhez hangsúlyozták, hogy a jogügylet elhalasztása - egy bankhitel visszafizetési határidejének lejárta miatt - súlyos következményekkel járhatott volna, és az előszerződés nem garantált az eredeti vevőnek kizárólagosságot, illetve nem tiltotta a feleknek, hogy más lehetséges vevőkkel előzetes tárgyalásokat folytassanak, esetleg jogi következményekkel még nem bíró szándéknyilatkozatot írjanak alá. A teljességi nyilatkozat adását úgy értelmezték, hogy az az általánosság szintjén írta elő a nyilatkozat adását a K. Kft. számára (amelyet az fenntartásokkal meg is tett) azzal, hogy a tagok majd az üzletrész-adásvételi szerződésben erősítik azt meg, mivel az ügylet megvalósításának akkori fázisában a K. Kft. még nem tudta teljes biztonsággal garantálni, hogy tagjainak iratai között ne lehetne a tulajdonos társaságra vonatkozó (egyébként már elévült vagy kockázatok szempontjából jelentéktelen) dokumentum. Az adatszolgáltatási kötelezettség tekintetében kifejtették, hogy az utolsó hiánylistában felsorolt dokumentumok a cég átvilágítása szempontjából nem bírtak különösebb jelentőséggel, ezért a tényleges hiányok pótlása az eladók részéről maradéktalanul megtörtént. Ezt támasztja alá szerintük az a tény is, hogy a vevő keresetében elmulasztotta pontosan megjelölni, tulajdonképpen mely dokumentumokat hiányolt.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
