Donald J. Smythe: Észszerű standardok a CISG szerinti szerződések értelmezése során - II. rész (CH, 2019/4., 6-10. o.)

C) Néhány példa

1. Nincs közös észszerű értelmezés

Tegyük fel, hogy a felek mindegyike aláírt egy írásos feljegyzést, amely az eladó szokásos értékesítési feltételeit foglalja magában, de nem csatolja a feltételeket az írásos dokumentumhoz, és a feltételek semmilyen módon nem kerülnek átadásra a vevőnek. Beépülhetnek az eladó szokásos értékesítési feltételei a szerződésbe? A kérdésre a válasz nem egyszerű. Egy észszerűen gondolkodó személy az eladó helyzetében értelmezheti úgy a szerződést, hogy a standard feltételek a szerződés részét képezik. Egy észszerűen gondolkodó eladó gondolhatja azt, hogy írásos dokumentumot adott a vevőnek a szerződési értesítőként és a vevő megkérdezhette volna, hogy megismerje ezeket, ha akarta volna. A vevő helyzetében lévő észszerűen gondolkodó személy úgy értelmezheti a szerződést, hogy a feltételeket az nem tartalmazza. Az észszerűen gondolkodó vevő gondolhatja úgy, hogy a feltételek csak akkor kerülhettek volna bele a szerződésbe, ha az eladó közölte volna a feltételeket a vevővel bármilyen úton, mielőtt a vevő aláírta volna a szerződést. Így elképzelhető az adott körülmények között, hogy nem lehet közös észszerű értelmezése a szerződésnek.

2. Többszörös kölcsönösen észszerű értelmezés

Ha adott esetben a szerződéses feltételek írásos dokumentuma magában foglalja azt a kijelentést, hogy az árukat a "lehető leghamarabb" kézbesítik, komoly értelmezési probléma áll elő. Mivel a "lehető leghamarabb" kifejezés nem egyértelmű, és valószínűleg különböző dolgokat jelent a különböző (de észszerűen gondolkodó) emberek számára ugyanolyan körülmények között is, a feltételek észszerű értelmezésének sokaságára számíthatunk a feleknél. Egy észszerűen gondolkodó személy ugyanolyan körülmények között a vevő helyzetében úgy is értheti ezt a feltételt, hogy az lehet egy nap, de akár egy hét is. Más szóval, a feltétel észszerű értelmezésének szabálya mindegyik fél számára felmerülhet, mivel az lehet akár egy nap, de egy hét is. Ahogy ez a példa bemutatja, a felek számíthatnak arra, hogy a feltétel észszerű értelmezésének szabályai jelentős átfedésre képesek, így a feltétel várhatóan meghatározza a feltétel többszörös közös észszerű értelmezését. Ebben a példában a "lehető leghamarabb" többszörös közös értelmezése magában foglalja az összes lehetséges szállítási időt egy naptól egy hétig. Olyan esetekben, amikor a 8. cikk (2) bekezdésének alkalmazása közösen észszerűen értelmezi a szerződési feltételeket, világos, hogy a 8. cikk (2) bekezdése önmagában nem oldja meg az értelmező problémát. Még egyszer, a 8. cikk (2) bekezdése alapján ez a kifejezés mindvégig kétértelmű marad.

D) A kétértelmű értelmezések teret adnak az ismert jogrend iránti elfogultságnak

Nem egyértelmű, hogy a 8. cikk (2) bekezdésének alkalmazásából eredő kétértelműségeket hogyan kell megoldani. Sajnos a kétértelmű értelmezések teret adnak az ismert jogrend iránti elfogultságnak, amely veszélyezteti a CISG szándékát és célját.

1. A szerződés érvényessége

Az egyik lehetőség, amelyet olyan esetekre javasoltak, amelyekben nem létezik közös észszerű értelmezés a szerződési feltételben, mint például az általános szerződési feltételek beépítésére vonatkozó példa, hogy a bíróságok úgy kezelhetik a problémát, mint amely felveti a szerződési feltétel érvényességének (vagy magának a szerződés érvényességének) kérdését, nem pedig az értelmezését. Ez a megközelítés felszínes megvizsgálást jelenthet, mivel a kölcsönösen elfogadható szerződés látszólagos hiánya felvetheti azt a kérdést, vajon elegendő volt-e az előzetes tárgyalás az szerződés elkészítéséhez. Mivel az Egyezmény 4. cikke világossá teszi, hogy a CISG nem foglalkozik a szerződés érvényességével, ez azt jelenti, hogy a CISG nem szabályozná az ügyet, és a belső joghoz való fordulásra lenne szükség. Ha az Egyesült Államok jogait alkalmazzák, akkor az érvényesség elve alkalmazandó annak megállapítására, hogy a szerződési feltétel, vagy maga a szerződés is érvényes-e. Könnyű megérteni, hogy a szerződés értelmezésével kapcsolatos kérdés egyértelműen értelmezhető-e a szerződés érvényességével kapcsolatban. A common law szerint a szerződések értelmezésével kapcsolatos kérdések és az öntudatlanság kérdései között finom határ van. Ahogyan Robert Hillman azt javasolta, a szerződési feltétel túl egyértelmű értelmezése kéz a kézben járhat a szerződés tárgyalása során a csalással és a megtévesztéssel, és az egyik fél irigységre vonatkozó igénye válasz lehet egy önkiszolgáló és túlzott mértékű szerződéses értelmezésre a másik félnél. Valójában az UCC 2-302. szakaszához fűzött hivatalos kommentárban hivatkozott esetek gondos elolvasása útmutatásul szolgál az érvénytelenségi szabály alkalmazásával kapcsolatban, ami azt mutatja, egyik sem említi az érvénytelenséget, és mindegyik értelmezhető a szerződés értelmezésének eseteként. Mindazonáltal, bár ez megkönnyíti annak megértését, hogy a bíróságok miért hajlamosak arra, hogy megkérdőjelezzék a kérdést a szerződés érvényességéről, azt is sugallja, hogy ez valószínűleg nem lenne helyénvaló a bíróságok számára.

A bíróságoknak rendkívüli óvatossággal kell eljárniuk, mielőtt úgy döntenek, hogy a szerződési feltétel értelmezésével kapcsolatos kérdést a szerződés érvényességéről szóló kérdés megválaszolásával határozzák meg. Amint John Honnold kifejtette, a szerződések vagy szerződéses feltételek érvényességére vonatkozó

- 6/7 -

hazai jogszabályok általában három kategóriába sorolhatók:

(1) azok, amelyek érvénytelenítik a szerződési feltételeket, mert túlzottan kemény következményekkel járnak az egyik fél számára,

(2) az általános szerződési feltételek vagy formanyomtatványok, mivel olyan mértékben használják őket, hogy zavarják a felek szerződéskötési szabadságát, vagy

(3) azok az általános szerződési feltételek és a formanyomtatványok, amelyeket az egyik fél tagad azzal a céllal, hogy a másik fél nem értette meg vele a következményeket.

A hazai jog harmadik kategóriája relevánsnak tűnik az Egyezmény 8. cikk (2) bekezdésének alkalmazása során felmerülő kétértelműség kezelése szempontjából. Kézenfekvő tehát, ahogy Honnold megjegyzi, hogy az első két kategória nem támadja meg az Egyezmény 8. cikkben foglalt értelmezési területet, de ez nem azt jelenti, hogy a harmadikat nem. Honnold által hivatkozott hazai jogszabályok a felek szerződési feltételeinek értelmezésével foglalkoznak, amely központi szerepet játszik annak értelmezésében, mivel a CISG-nek vitathatatlanul a szerződések értelmezésével kapcsolatos kérdésekre kell irányulnia, meg kell akadályoznia azon belső jogi szabályok alkalmazását, amelyek közvetve vagy közvetlenül a szerződés értelmezésére vonatkoznak. Ennek következménye, ha a bíróságok a szerződéses feltételek értelmezésére vonatkozó kérdéseket átértelmezik, példának okáért a szerződési feltételeket vagy a szerződések érvényességét, egyszerűen a 8. cikk (2) bekezdésének alkalmazása végett, kétértelmű értelmezést kapnak, amely lehetővé fogja tenni, hogy a hazai törvények uralják a CISG területét.