https://doi.org/10.59851/gj.34.5-6.4
Ausztria társasági joga 2024. január 1-jével történelmi jelentőségű változáson ment keresztül: a törvényhozó bevezette a rugalmas tőketársaságot, a Flexible Kapitalgesellschaftot, röviden FlexCo-t. A tanulmány első része az új társasági forma létrejöttének jogpolitikai, kodifikációs és dogmatikai hátterét vizsgálja, különös tekintettel arra, hogy az osztrák jogalkotó a korlátolt felelősségű társaság célzott módosítása helyett önálló tőketársasági típus létrehozása mellett döntött. A vizsgálat bemutatja a szabályozási környezet három fő elemét: a FlexKapGG-t, a GesRÄG 2023 kapcsolódó társasági jogi módosításait, valamint a start-up-támogatási szabályozás jelentőségét. A tanulmány ezt követően a kodifikáció tudományos és intézményi előzményeit tárja fel, az Austrian Limited koncepcióját, annak elvetését, valamint azt a folyamatot, amely végül a FlexCo önálló társasági jogi modelljének kialakításához vezetett. Az első rész külön elemzi az alapítás, a törzstőke, a cégnév, a bankszámlanyitás és az átalakulás kérdéseit, majd a FlexCo szervezeti rendszerét, az ügyvezetés és a taggyűlés viszonyát, valamint a döntéshozatal GmbH-jogi alapokon nyugvó, de rugalmasabbá tett szabályait tárgyalja. A tanulmány második része az üzletrész-struktúra, a darabüzletrészek és üzletrész-osztályok, a vállalati értékhez kötött részesedések, a tőkeintézkedések és a FlexCo gyakorlati alkalmazhatóságának részletes elemzésével folytatódik.
Kulcsszavak: osztrák társasági jog; rugalmas tőketársaság; Flexible Kapitalgesellschaft (FlexCo); tőketársaság; társasági jogi kodifikáció; FlexKapGG; társaságalapítás; vállalatirányítás; start-up vállalkozások
On 1 January 2024, Austrian corporate law underwent a historic change: the legislature introduced the Flexible Company (Flexible Kapitalgesellschaft, FlexCo) as a new legal form. The first part of this study examines the legal policy, codification, and doctrinal background to the introduction of this new corporate form, with particular attention to the Austrian legislature's decision to create a distinct type of capital company rather than merely adopting targeted amendments to the limited liability company. The analysis presents the three main elements of the regulatory environment: the FlexKapGG, the related amendments to corporate law introduced by the GesRÄG 2023, and the significance of the start-up support legislation. The study then explores the academic and institutional background to the codification, the concept of the Austrian Limited, its rejection, and the process that ultimately led to the development of the FlexCo as an autonomous model of company law. The first part separately analyses issues relating to incorporation, share capital, company name, the opening of a bank account, and transformation, before discussing the organisational structure of the FlexCo, the relationship between management and the general meeting, and the rules on decision-making, which are based on GmbH law but have been made more flexible. The second part of the study will continue with a detailed analysis of the share structure, fractional shares and share classes, company value shares, capital measures, and the practical applicability of the FlexCo.
Keywords: Austrian company law; Flexible Company (FlexCo); capital company; company law codification; Flexible Companies Act (FlexKapGG); company formation; corporate governance; start-ups
A jogi háttér három pillérre épül. Az első és legfontosabb a rugalmas tőketársaságokról szóló törvény, a Flexible Kapitalgesellschafts-Gesetz (FlexKapGG, FlexCo), amelyet a 2023. évi társasági jogot módosító törvény (Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz, GesRÄG) részeként 2023 decemberében fogadtak el. A FlexCo mindössze 29 törvényszakaszt tartalmaz, amelyek kizárólag a FlexCo, mint önálló tárasági forma sajátosságait szabályozzák. Ez a strukturális megoldás tudatos jogalkotói döntés eredménye volt: az új törvényben nem szabályozott kérdésekre a törvény előírta a korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvény (Gesellschaft mit beschränkter Haftung-Gesetz, GmbHG) kiegészítő alkalmazását, és ezzel lehetővé tette a több évtized alatt kialakult, bevált jogi keretek és a GmbH-ra vonatkozó megalapozott joggyakorlat alkalmazását.[1]
A második pillért a GesRÄG 2023 egyéb rendelkezései alkotják, amelyek több technikai módosítást vezetnek be a különböző társasági jogi előírásokban. Ezen módosítások közül kiemelkedik a GmbH minimális alaptőkéjének 35 000 euróról 10 000 euróra történő csökkentése. Ez a változás is tudatos jogpolitikai döntést tükröz: a törvényhozó ezzel egyenlő versenyfeltételeket akart teremteni a FlexCo és a hagyományos GmbH számára, és meg kívánta akadályozni, hogy kizárólag a különböző tőkekövetelmények legyenek meghatározóak a társasági forma választásában.[2]
- 247/28 -
A harmadik jogi elem a Start-Up-Förderungsgesetz, a start-up-támogatási törvény, amely adókedvezményeket vezetett be a munkavállalói részvételi programok számára. Hangsúlyozni kell, hogy ezek az adókedvezmények nem kizárólag a FlexCo-ra, de az osztrák korlátolt felelősségű társaságokra és részvénytársaságokra is vonatkozzanak, így kerülve el a versenytorzító hatást.
A FlexCo hibrid társasági forma (hybride Gesellschaftsform), amely a GmbH és az AG előnyös tulajdonságait igyekszik ötvözni. Fleischer és Pendl[3] elemzésében a FlexCo mint önálló tőketársaság jelenik meg, amely strukturálisan ugyan hordoz GmbH- és részben AG-jellegű elemeket (GmbH- und AG-Elemente), de ezek nem vezethetők vissza egyetlen meglévő társasági típus dogmatikai logikájára (dogmatische Logik) sem (700-703. o.). A "hibrid" jelző ebben az összefüggésben nem kevert vagy átmeneti formát, hanem tudatosan kialakított, újra strukturált normatív modellt (neu strukturierte normative Konzeption) jelöl, amelynek belső koherenciáját a FlexCo saját szabályozási logikája biztosítja. A törvény első kommentárja határozottan elutasítja, hogy a Flexco a GmbH egyik alformájaként (Unterform der GmbH) lenne kezelhető: kiemeli, hogy a GmbH-jog szubszidiárius alkalmazása kizárólag hézagkitöltő funkciót (Lückenfüllungsfunktion) tölthet be, és arra csak ott kerülhet sor, ahol a FlexKapGG valamely kérdésről kifejezetten nem rendelkezik.[4] Ez a dogmatikai megközelítés kizárja a GmbHG szabályainak mechanikus alkalmazási lehetőségét - egyben értelmezési felelősséget (Auslegungsverantwortung) ró a jogalkalmazóra és a jogtudományra is.
A FlexKapGG GmbH-tól átveszi a rugalmas szervezeti struktúrát, a társasági tagok (Gesellschafter) korlátozott felelősségét (beschränkte Haftung), az utasításhoz kötött ügyvezetés (Geschäftsführung) lehetőségét, valamint a többségi elv (Mehrheitsprinzip) alkalmazását a társasági tagok határozataiban. Az AG-tól viszont olyan eszközöket vesz át, mint a tőkeemelési felhatalmazás (genehmigtes Kapital, authorised capital, AktG 169 és skk §§), a feltételes tőkeemelés (bedingtes Kapital, conditional capital, AktG 159 és skk §§) és a saját részvények megszerzésének (AktG 65 és skk §§) lehetősége.[5] Ez a kombinált megközelítés lehetővé teszi a FlexCo számára, hogy egyszerre biztosítson stabilitást és dinamizmust, ami különösen alkalmas a gyorsan növekvő, több finanszírozási kört (Finanzierungsrunde) (végig)járó vállalatok számára.[6]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
