A tanulmányban azt a jogkérdést vizsgáljuk, hogy kft. esetében törzstőkeemelés során mikor jönnek létre a tőkeemeléshez kapcsolódó tagi jogok és kötelezettségek. Két bírósági határozat vizsgálata segít minket a válasz megtalálásában. A döntések többféle időállapotot is felvetnek a tagi jogok és kötelezettségek keletkezése tekintetében: a vagyoni hozzájárulás teljesítésének napja, a cégbíróság határozathozatalának napja, illetve az új tagok azon nyilatkozattételének napja, amikor kötelezőnek ismerik el magukra nézve a társaság társasági szerződését. Álláspontunk szerint mindkét döntés tartalmaz elfogadható megállapításokat, ugyanakkor a jogszabály értelmezése és a társaságok gazdasági érdeke egyaránt azt az megoldást támasztja alá, hogy a tőkeemelés folytán megváltozott tagi jogok és kötelezettségek létrejötte napjának azt kell tekinteni, amikor a Ptk.-ban foglalt feltételek szerinti érvényes taggyűlési határozat születik a tőkeemelésről és az elsőbbségi jogok gyakorlására szabályszerűen lehetőség volt, továbbá a belépő tag magára nézve kötelezőként fogadja el a társaság létesítő okiratának rendelkezéseit.
In the present study, we examine the legal question of when the rights and obligations of members arise in the case of a capital increase in a limited liability company. An examination of two court decisions helped us to find the answer. The judgments suggest a variety of different timeframes for the creation of members' rights and obligations, such as the date of the contribution of assets, the date of the decision of the commercial court, or the date of the declaration by new members that they accept the articles of association as binding on them. In our view, both decisions contain acceptable findings. However, both the interpretation of the law and the economic interest of the companies support the conclusion that the rights and obligations of the members changed as a result of the capital increase come into existence on the date on which a valid resolution of the general meeting of members on the capital increase is adopted in accordance with the conditions laid down in the civil code and the priority rights could be exercised in accordance with the rules and the new member accepts the provisions of the company's articles of association as binding on him.
Tárgyszavak: tőkeemelés, üzletrész, tagi jogok, keletkezés, üzletrész-átruházás
A törzstőke felemelése során a társaságba újonnan belépő személyek tagi jogviszonyának keletkezési időpontja körüli kérdéskört a jogirodalom nem tisztázza kellőképpen, így a joggyakorlatban számos olyan eset fordulhat elő, amikor a felek véleménye nem egyezik abban, hogy az egyes tőkeemelési esetekben mikor keletkeznek tagi jogosultságok. Ennek tisztázása érdekében megvizsgáljuk a téma szakirodalmát arra keresve a választ, hogy mely időponthoz köthető a tagi jogok létrejötte.
A gyakorlatban gyakran felvetődő kérdés, hogy amennyiben egy korlátolt felelősségű társaságban (a továbbiakban: kft.) egy már tagi jogviszonyban álló tag vagy egy kívülálló személy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:198. § rendelkezése szerint a törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelésének elhatározása során felemeli a kft. törzstőkéjét, akkor a törzstőkeemelésben részt vevő tag mely időponttól kezdődően gyakorolhatja a tőkeemeléssel kapcsolatos, a tőkeemelés következtében keletkező tagi jogokat, illetve mikortól kezdve terhelik az ezzel kapcsolatos tagi kötelezettségek.
A közelmúltban két, ezzel kapcsolatos eseti bírósági döntés is publikálásra került, amelyek bár látszólag ugyanazon érvelési technikával hasonló álláspontra vezetnek, valójában teljesen más jogkérdésben foglalnak állást. A BDT 2018.3888 számú döntésben (a továbbiakban: BDT) a bíróság azt vizsgálta, hogy tőkeemelés során mikor jön létre az üzletrész és az így létrejött üzletrész mely legkorábbi időpontól ruházható át. A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40199/2019/8. számú határozatában (a továbbiakban: FÍ-határozat) pedig az a kérdés merült fel, hogy a tőkeemelés során a tőkeemelésben részt vevő tagok tagi jogaikat és kötelezettségeiket mely legkorábbi időponttól gyakorolhatják.
A fenti jogkérdések gyakorlati szempontból egyáltalán nem mellékesek. Könnyen belátható, hogy a tőkeemelésben részt vevő tag számára, aki még a tőkeemeléssel kapcsolatos vagyoni hozzájárulását is teljesítette, rendkívüli fontosággal bír, hogy a tőkeemeléssel kapcsolatos cégjogi okiratok aláírása, a vagyoni hozzájárulás teljesítése, vagy a tőkeemeléssel kapcsolatos cégbírósági változásbejegyző végzés időpontjában keletkeznek-e tagi jogai és kötelezettségei. Amennyiben a tőkeemelésben részt vevő tag korábban nem volt a kft. tagja, akkor társasággal kapcsolatos tagi jogait és kötelezettségeit (így többek között a szavazati vagy osztalékra vonatkozó jogot) is a Ptk. által megkövetelt cégjogi okiratok aláírásának pillanatától, azonnal tudja-e gyakorolni, vagy van-e egy olyan "átmeneti időszak" amikor ugyan tagja a társaságnak, de várnia kell a vagyoni hozzájárulás tényleges rendelkezésre bocsátásának időpontjáig vagy a cégbírósági bejegyzésig bármely tagi jogának gyakorlása tekintetében?
A továbbiakban előbb bemutatjuk a BDT és az FÍ-határozat tényállását és jogi érvelését, majd megkíséreljük bizonyítani a BDT helyességét és azt, hogy az FÍ-határozat tárgyi jogkérdésre vonatkozó része téves megállapítást tartalmaz.
A BDT tényállása szerint egy két tagból álló társaság 2017. június 26. napján 50. sorszám alatt a cégbíróság részére benyújtotta a változásbejegyzési kérelmet, amely-
- 191/192 -
ben a létesítő okirat 2017. június 16. napján történő módosítását kérték, valamint bejelentették a törzstőke felemelését új törzsbetét befizetésével, amelynek során új tag lép be a társaságba 2017. június 16-i hatállyal. A kérelem jogerős elbírálása előtt a társaság 2017. június 27. napján újabb változásbejegyzési kérelmet nyújtott be 52. sorszám alatt, amelyben az új tag törlését kérték 2017. június 23-i hatállyal. Az 52. sorszámú kérelem melléklete volt az egyik tag 2017. június 23-án kelt nyilatkozata arról, hogy az új tag az 500.000 forint névértékű üzletrészét megszerezte, és a társaság létesítő okiratát magára nézve kötelezőnek ismerte el. Az elsőfokú bíróság hiánypótlást rendelt el a 52. sorszámú kérelemre nézve arra tekintettel, hogy a törzsbetét befizetését teljesítő új tag a tőkeemelés bejegyzését megelőzően 2017. június 23-i hatállyal üzletrészét nem ruházhatta át, így a kérelem idő előtti; majd 2017. augusztus 2. napján elrendelte a 50. sorszámú kérelemben foglaltak bejegyzését, és mivel a hiánypótlási határidőn belül a társaság nem nyilatkozott, a bíróság a 52. sorszámú kérelmet elutasította.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
