Amennyiben a gazdasági társaság a jogszabályi előírásokat, a létesítő okirat rendelkezéseit nem tartja be, akkor a törvényes működés helyreállítása érdekében a jogalkotó lehetőséget teremt arra, hogy a jogszabályban feljogosított személyek különféle eljárást kezdeményezzenek. Jelen cikkben az egyes intézményeket csak felvillantjuk és részletesebben a kisebbségi jogokról szólunk. A kisebbségi jogok közül a peres bíróság előtti igényérvényesítés megváltozott jogi természetére hívjuk fel a figyelmet.
In the event of a company's failure to comply with legal requirements or the provisions of its articles of association, the legislator provides for the possibility for persons authorized by law to initiate various procedures in order to restore the lawful operation of the company. In this article, we will only outline the individual institutions and discuss minority rights in more detail.
Among the minority rights, attention is drawn to the changed legal nature of the enforcement of claims before the courts.
Általánosságban igaz az a tétel, hogy egy gazdasági társaság akkor működik jogszerűen, ha az alapítására és a működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket teljes egészében betartja. A törvényes működés azt jelenti, hogy a gazdasági társaság egyrészt figyelembe veszi a rá vonatkozó jogszabályokat, másrészt, hogy a saját maga által alkotott belső normáknak is megfelel. Például, a legfőbb szerv ülésének az összehívása, az ülés megtartása, a szavazással összefüggésben a létesítő okiratban megfogalmazott szabályok betartásra kerülnek, a jogszerűtlen működés okait késedelem nélkül felszámolja, vagy legalábbis törekszik annak haladéktalan megszüntetésére.
A törvényes működésnek több garanciális szabálya van: beszélhetünk strukturális, bírósági és tagi kontrollról.
Amikor a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság, és/vagy könyvvizsgáló működik, akkor a társaság a struktúráján keresztül alakít ki egy sajátos ellenőrző rendszert, amely a nem megfelelő működés esetén jelzéssel él. Jogszerűtlen működés esetén ugyanis a felügyelőbizottság jogosult a legfőbb szerv összehívására.[1] A könyvvizsgáló jogosultsága szélesebb, hiszen a törvényes működés fenntartása érdekében végső soron köteles lesz a cégbíróságot értesíteni.[2] A Polgári törvénykönyvről szóló 2023. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.) mellett az ágazati szabályokban is találkozunk olyan megoldással, amely a törvényes működést kívánja elősegíteni. A köztulajdonban álló gazdasági társaság a törvényben meghatározott feltételek fennállása esetén[3] - többek között a jogszabályi kötelezettségeknek való tudatos megfelelés érdekében - belső kontrollrendszert működtet.
A székhely szerint illetékes cégbíróság törvényességi felügyeleti jogkört[4] gyakorol a gazdasági társaságok felett. Az alaki kontroll keretében a nyilvántartó bíróság a törvényes működés feltételeit már a bejegyzési eljárás során is vizsgálja. A jogszabályi előírások "mindenek felettisége" jut kifejezésre, amikor a jogalkotó a közérdekű szerveknek[5] is perbeli legitimációt biztosít a törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezésére.
A tagi kontroll alatt két eljárást értünk. Ide tartozik a tagkizárás intézménye[6] és a kisebbségi jogok[7] biztosítása. A tag kizárását terjedelmi okok miatt nem érintjük, és a kisebbségi jogok esetében is csak a kisebbség általi igényérvényesítésről értekezünk.
A kisebbségi jogok gyakorlásának alapfeltétele, hogy a kisebbség törekedjen a jogainak megóvására, annak a megőrzésére, védelmére, a társaság jogszerű működésének a fenntartására, és adott esetben fejezze ki nemtetszését a többségi állásponttal szemben. A jogalkotó által biztosított kisebbségi jogok csak akkor nyernek tartalmat, ha a kisebbség kifejezi a tenni akarását, és nem fogad el "szolgai módon" minden döntést. Sokszor találkozunk olyan esettel, amikor a kisebbség a saját csekély szavazatának a súlya miatt közömbös marad a többséggel szemben, a legfőbb szerv üléséről távol marad, azokra el sem megy, vagy meggyőződése ellenére máshogy szavaz, hivatkozva arra, hogy őt úgyis leszavazzák.
Az igényérvényesítéssel összefüggésben arra hívjuk fel a figyelmet, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény módosításáról szóló 2021. évi XCV. törvény 47. § 5. pontja a Ptk. 3:105. §-át annyiban módosította, hogy a törvényszövegből "a gazdasági tár-
- 33/34 -
saság képviseletében" szövegrészt kivette, ez a rész hatályát veszítette. A szövegrész 2022. január 02. napján hatályos szövege ezt a részt már nem tartalmazza.
Ennek megfelelően amennyiben a társaság legfőbb szerve elvetette, vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a kisebbség a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a társaság javára maguk is érvényesíthetik.
A módosítás előtt a kisebbség a társaság nevében és képviseletében, de mindenképpen a társaság javára járt el. Ez két megoldást jelentett a kisebbség számára. Egyrészt a kisebbség maga érvényesítette az igényt, természetesen a gazdasági társaság javára. Ebben az esetben a peres eljárást a kisebbség a kárt okozó alperessel szemben indította meg. Pernyertesség esetén a befolyt marasztalási összeg vonatkozásában a kisebbség és a gazdasági társaság között egy elszámolásnak kellett lennie, ahol a kisebbség a perrel kapcsolatosan felmerült, indokolt és igazolt költségeire tarthatott igényt, míg a fennmaradó összeg a gazdasági társaságot illette meg. Amennyiben a kereseti kérelem elutasításra került, akkor a bíróság a perköltségben a kisebbséget marasztalta. A kisebbség által indított kártérítési pernek jellemzője volt, hogy a gazdasági társaság a pernyertességtől és pervesztességtől függetlenül haszonélvezője volt az eljárásnak, hiszen pernyertesség esetén a befolyt kártérítési összeggel gazdagodhatott, míg pervesztesség esetén költség nem terhelte, hiszen a peres eljárásban félként nem vett részt.
A másik lehetséges megoldás az volt, hogy a kisebbség a gazdasági társaság képviseletében járt el, természetesen itt is a társaság javára. Ebben az esetben a felperes a gazdasági társaság volt, a perben peres félként vett részt, de nevében a törvény felhatalmazása alapján a kisebbség járt el.
Sem a hatályos, sem a módosítást megelőző szabályozás a költségek előlegezéséről és annak viseléséről nem rendelkezik. A Ptk. anyagi jogi norma nem szól arról, hogy kinek kell megelőlegeznie a költségeket és azt sem, hogy kinek kell ezt viselnie. Ez csak azért lehet furcsa, mert a másik két kisebbségi joggal összefüggésben a jogalkotó szól a költségek megelőlegezéséről és annak a viseléséről is. Még azt is gondolhatnánk, hogy jogalkalmazói mulasztásról van szó, pedig nem.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
