1. Az elővásárlási joggal kapcsolatos viták rendszeresen visszatérnek bíróságaink elé. Ennek elsődleges indokát abban látjuk, hogy számos tényhelyzetből ered elővásárlási jog (a gazdasági társaságokról szóló törvény is növelte ezek számát), és számos élethelyzetben a tulajdonosban, az elővásárlási jog kötelezettjében nem tudatosodik kellően, hogy ez egy olyan teher, amely rendelkezési jogának valós korlátját jelenti.
A Legfelsőbb Bíróság utóbbi évek gyakorlatából közzétett esetekben egyre gyakrabban fordul elő az a tényállás, hogy az elővásárlási jog az eladásra felkínált dolog (vagyon) egy részét érinti csak. Alapvetően két esetkörbe sorolhatók az esetek, az egyikbe tartoznak azok, amikor a tulajdonos az elővásárlási joggal terhet dolgát más dolgokkal, vagyontárgyakkal (pld. értékpapírokkal) együtt kívánja - mint oszthatatlan szolgáltatást - értékesíteni (tömegvétel), a másik csoportba azok esetek sorolhatók, ahol az elővásárlási jog jogszabály vagy szerződés rendelkezése folytán nem a teljes dologra, hanem annak általában egy fizikailag meghatározott részére, pld. a teljes épületen belül csak a bérelt lakásra, így értelemszerűen csak tulajdoni hányadra vonatkozik.
Ezekben az esetekben rendszeresen felmerül az a kérdés, érvényesítheti-e a jogát a jogosult, azaz megnyílik-e a jogosult igénye az elővásárlás jog érvényesítésére, és ha igen, akkor miként kell ezt a terhet kezelni a tulajdonosnak? Másrészről az elővásárlási jog jogosultjának milyen cselekvési lehetőségei vannak?
A vizsgálandó kérdés, vajon megnyílik-e az elővásárlásra jogosult alakító joga ezekben ez esetekben, és ha igen, akkor miként?
A Bírósági Határozatokban is közzétett esetben a tulajdonos öt ingatlant és egy üzletrészt adott el, amelyek közül az elővásárlási jog csak az egyik ingatlanra vonatkozott (BH 2004.465.). Az elővásárlási jog a törvény alapján illette meg a jogosultat. Miután az eladó a teljes ajánlatot - amely az ingatlanokra és az üzletrészekre együttesen kiterjedt -, közölte az elővásárlási jogosulttal, külön szerződést kötött az ingatlanokra és külön az üzletrészre, az ajánlati árat pedig a szerződésekben az egyes ingatlanokra külön lebontották és meghatározták. Az elővásárlás jogosultja a vagyontárgyak közül csak azt akarta megvásárolni, amelyre elővásárlási joga állt fenn. A tulajdonos az elővásárlásra jogosult által indított perben arra hivatkozott - a BH szerint -, hogy gazdasági egységként (tömegvétel) kívánta az összes vagyontárgyat értékesíteni, mivel így magasabb vételárat érhet el. Az elővásárlás jogosultja vitatta, hogy az ingatlanok és az üzletrész egy gazdasági egységet képezne. Az elsőfokú bíróság az elővásárlásra jogosult keresetét részítéletében elutasította, álláspontja szerint a felperesnek nem volt törvényes lehetősége az értékesítésre felajánlott vagyontárgyak közül egy ingatlant kiemelni és az elővásárlási jogot csupán erre nézve gyakorolni. Az elsőfokú bíróság nagyon helyesen vizsgálta annak a racionalitását és gazdaságilag elfogadható magyarázatát, hogy miért kerültek a vagyontárgyak együttesen értékesítésre, és ebben a körben arra a megállapításra jutott, hogy az együttes értékesítés gazdaságilag indokolt volt.
A másodfokon eljáró Legfelsőbb Bíróság (LB) viszont jogilag eltérően értékelte a tényállást. Az LB szerint: "A tulajdonos a rendelkezési jogát terhelő elővásárlási jogot nem játszhatja ki azzal, hogy az elővásárlási joggal terhelt dolgot egy másik dologgal vagy több dologgal együtt adja el és a vételárat egységesen állapítják meg. A gazdasági szempontból egységet alkotó önálló dolog esetén a tulajdonjog tárgya nem a dologösszesség, hanem az egyes önálló dolog. A jogosultnak az egyes dologra fennálló elővásárlási jogát nem érinti az a körülmény, hogy a tulajdonos oszthatatlan szolgáltatásként adja el az egyébként fizikailag osztható dolgokat. Amennyiben az adásvételi szerződés a vételárat egységesen, egy összegben határozta meg, ez esetben - ha az elővásárlási jog jogosultja az elővásárlási joggal érintett vagyontárgy tekintetében e jogával élni kíván, a vételár arányos részét kell megfizetnie." Az LB ezt követően azt fejtette ki, hogy az elővásárlási jog kötelezettjét a Ptk. 373. §-ának (1) bekezdésében írt közlési kötelezettség kizárólag az elővásárlási joggal terhelt ingatlan vonatkozásában terhelte és az elővásárlási jog jogosultja is csak ezen ingatlan vonatkozásában tehetett vételi ajánlatot. A többi ingatlan tekintetében nem jogosult és nem is köteles vételi ajánlatot tenni ahhoz, hogy a szóban forgó - elővásárlási joggal érintett - ingatlanon fennálló elővásárlási jogát gyakorolhassa.
Ezen a ponton az LB a Ptk-ban előírt ajánlatnak[1] a felek által írás-
- 26/27 -
ban rögzített szerződést tekintette, nem pedig a harmadik személy által közölt és az elővásárlási jog jogosultjának is megküldött ajánlatot. Az LB a felek közti végleges szerződésben szereplő tényállapotra - azaz arra a tényállásra történő hivatkozással - mondta ki a fentieket, amikor az eladó és a vevő a korábbi egységes árat vagyontárgyakként már megosztották. A Ptk. 373. § (1) bek. 1. mondata alapján a tulajdonos a "kapott ajánlatot a szerződés megkötése előtt köteles a jogosulttal közölni." Az ajánlat fogalmát a Ptk. nem határozza meg, de a Ptk. 205. § (1) és (2) bekezdések, valamint a 211. § (1) bek. és a 213. § rendelkezései alapján levezethető, hogy az ajánlat olyan szerződés megkötésére irányuló, egyoldalú, címzett jognyilatkozat, amely alapján és amelynek a tartalmával megegyezően a címzett elfogadó nyilatkozatának hatályosulásával az ajánlatot tevő és az azt elfogadó között a szerződés létrejön. Az előbb említett esetben a harmadik személytől jövő ajánlat nyilvánvalóan nem úgy hangzott el, ahogy azt a bírói döntés a tényállás elemévé tette, hanem az egy egyösszegű vételár volt valamennyi eladásra felkínált vagyontárgyra nézve. Az LB felfogása akkor lenne helyes, ha a magyar jog a német jog megoldását követné, ahol az eladónak meg kell kötnie a szerződést a harmadik féllel azzal a feltétellel, hogy a szerződés hatálya az elővásárlási jog gyakorlásától függ, a szerződés felfüggesztő feltétele a jog gyakorlása.[2] Lényegében ezt a megoldást javasolta nemrégiben Kisfaludi András is egyik tanulmányában, javaslata szerint az eladó és a harmadik személy szerződésének felfüggesztő hatálya az elővásárlási jogosult nyilatkozatától függne.[3]
Az LB az elővásárlási jog megsértését abban látta megvalósulni az előbb idézett esetben, hogy a jogosulttal nem közölték a vételi ajánlatot. (Legf. Bír. Pf. 25.192/2002. sz.). Az LB elismerte az elővásárlási jogosult azon jogát, hogy az együttes értékesítéstől függetlenül, kizárólag az érintett ingatlan tulajdonjogát szerezze meg, az értékesítésre felajánlott vagyontárgyak közül az elővásárlási joggal terhelt dolgot kiemelje.
Az LB ítélete nem meggyőző, hiszen olyan ajánlat megküldését hiányolja, amely ajánlat soha nem is létezett. Az eladó nem hat darab különálló vagyontárgyat akart értékesíteni, hanem öt darab ingatlant és egy üzletrészt együtt. A lefolytatott bizonyítási eljárást összegző elsőfokú bíró respektálta azt a tulajdonosi érdeket, miszerint a vagyontárgyak együttesen magasabb vételáron értékesíthetők, mint külön-külön, illetve azt, hogy ilyen módon valamennyi vagyontárgy értékesíthető. Az LB szerint a tulajdonos nem közölt egy olyan ajánlatot, amely nem is létezett. Ezért az LB-nek ezt a megoldását hibásnak találjuk.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
