https://doi.org/10.59851/gj.34.1-2.3
A tanulmány az angol common law szerinti felelősségáttörés ("piercing the corporate veil") doktrínáját vizsgálja a társaság elkülönült jogalanyiságának és a korlátolt felelősségű társaság tagjának korlátozott felelősségének alapelvéből kiindulva. Központi kiindulópontja a Salomon-döntés, amely a társaság önálló jogi személyiségének alapját képezi. A tanulmány bemutatja a felelősségáttörés általános common law és statutory jogi kereteit, valamint azokat az elméleti és bírói teszteket, amelyek kivételes esetekben indokolhatják a felelősségáttörést. Elemzi a releváns jogeseteket és a bírói gyakorlat fejlődését, különös tekintettel arra, hogy a bíróságok rendkívül szűk körben és ultima ratio jelleggel alkalmazzák e jogintézményt. A tanulmány célja annak bemutatása, hogy az angol jog a gazdasági stabilitás és a jogbiztonság védelme érdekében alapvetően fenntartja a társasági elkülönültséget, és csak nyilvánvaló visszaélés esetén avatkozik be. A munka így a felelősségáttörés funkcióját a piaci kockázatok korrekciójának kivételes eszközeként értelmezi összhangban a law and economics megközelítéssel.
Kulcsszavak: felelősségáttörés; társasági jog; elkülönült jogalanyiság; korlátolt felelősség; common law
The study examines the doctrine of piercing the corporate veil under English common law, starting from the fundamental principles of separate corporate personality and the limited liability of members of limited liability companies. Its central point of reference is the Salomon decision, which established the legal autonomy of the company. The study presents the general common law and statutory frameworks governing veil piercing, as well as the theoretical and judicial tests that may justify its application in exceptional circumstances. It analyses the relevant case law and the development of judicial practice, with particular emphasis on the fact that courts apply this doctrine in an extremely narrow and ultima ratio manner. The purpose of the study is to demonstrate that English law fundamentally preserves corporate separateness in order to protect economic stability and legal certainty, and intervenes only in cases of clear abuse. The study thus interprets veil piercing as an exceptional corrective mechanism addressing market risk distortions, in line with the law and economics approach.
Keywords: piercing the corporate veil; company law; separate legal personality; limited liability; common law
A társaság tagoktól elkülönült jogalanyisága vonatkozásában az angol jogban mérföldkőnek számít a Lordok Házának mai napig meghatározó, a Salomon v Salomon & Co Ltd. [1897] A.C. 22, HL - ügyben hozott döntése[1]. Az ügy tényállása szerint Salomon Úr hosszú éveken keresztül sikeresen vezette bőrkereskedelmi üzleti vállalkozását. 1892-ben úgy döntött, hogy ezt a kereskedelmi tevékenységét átalakítja korlátolt felelősségű társasági formába, ezért létrehozta a Salomon & Co Ltd-t úgy, hogy a társaság tagjai Salomon Úr mellett a felesége, valamint öt gyermeke lett, a társaság ügyvezetőjeként Salomon Úr került megválasztásra. Maga a társaság megvásárolta Salomon Úr üzleti vállalkozását (mint Salomon Úr személyes vagyonát) mintegy 39.000 angol fontért, ugyanakkor ez a vételár inkább egyfajta optimista várakozáson mintsem egy részletes üzleti átvilágításon alapult. A társaság a vételárat úgy fizette ki, hogy kiadott egy 10.000 angol font értékű kötvényt, a kötvénykövetelés fedezetét a társaság valamennyi vagyontárgya jelentette; 20.000 angol font értékben pedig 20.000 darab egy angol fontos társasági részesedést adott Salomon Úrnak, a fennmaradó rész pedig készpénzben került megfizetésre a társaságon keresztül. Ennek megfelelően Salomon Úr végül 20.001 darab társasági részesedéssel, felesége és gyermekei pedig egy-egy darab egy angol fontos társasági részesedéssel rendelkeztek, vagyis a társaság hét tag részvételével jött létre. A társaság szinte azonnal gazdasági nehézséggel találta szembe magát, és egy évvel később, az akkori egyéb kötvénytulajdonosok (hitelezők) vagyonfelügyelőt neveztek ki, a társaság pedig felszámolás alá került. A társaság vagyontárgyai elegendőek voltak, hogy a biztosítékkal rendelkező hitelezők követelései kielégítésre kerüljenek, de a biztosíték nélküli hitelezők már nem nyertek kielégítést. Ezen tényállás alapján, Vaughan Williams bíró és a fellebbviteli bíróság, a Court of Appeal, megállapította, hogy az egész társaság alapítása ellentétes a Companies Act 1862[2] céljával, és a társaság valójában egy álca, egy képviselet, egy kirakat maradt annak valódi tulajdonosának, Salomon Úrnak, és így ő közvetlen felelősséggel tartozik a társaság ki nem elégített hitelezői követeléseinek teljesítéséért. Ugyanakkor, a Lordok Háza, mint Legfelsőbb Bíróság
- 18/19 -
egyhangúlag megsemmisítette az ítéletet. Megállapították, hogy a társaság a Companies Act 1862-nek megfelelően került megalapításra, amely csak annyit írt elő, hogy legalább hét egyenként egy társasági részesedéssel rendelkező tagnak kell a társaságot megalapítania. Semmit nem ír ugyanakkor a törvény a tagok egymástól való függetlenségéről, vagy arról, hogy milyen jelentős érdekeltségüknek kell a társaságban lennie, vagy hogy mennyiben kell saját és független akarattal rendelkezniük, illetve, hogy a társaság létesítő okiratában milyen érdekkiegyenlítési mechanizmust kell beépíteni. Így az üzlet, illetve az üzleti tevékenység magához a társasághoz, nem pedig Salomon Úrhoz tartozott, Salomon Úr pedig a társaság képviselője volt. Lord Halsbury szavaival élve: "Egy társaságnak vagy van jogi személyisége vagy nincs. Ha van jogi személyisége, akkor az üzleti tevékenység magához a társasághoz tartozik és nem Salomon Úrhoz. Ha pedig nincs, akkor nincs olyan személy vagy dolog, amit egyáltalán valaki képviseletének kellene tekinteni, és az pedig lehetetlen, hogy egy időben azt mondani, hogy van is, meg nincs is társaság."[3]
Lord Macnaghten pedig a következőt állította: a "társaság jogilag különböző személy, mint az [szerző: társasági szerződés] aláírók [szerző: alapítók], és bár az üzleti tevékenység ugyanaz volt a társaság megalapítsa után, mint előtte, és ugyanazok voltak az üzlet vezetői, és ugyanazokhoz érkezett az üzleti nyereség, a társaság jogilag mégsem a képviselete, vagy megbízottja ezeknek a társasági szerződést aláíróknak. Így a társasági szerződés aláírói, mint tagok nem felelősek személyesen semmiféle formának vagy entitásnak kivéve, ha azt a törvény így állapítja meg."[4]
A Salomon döntés tehát azt állapította meg, hogy abban az esetben, ha a társaság alapítása megfelel a törvény rendelkezéseinek, akkor a társaság érvényesen létrejön, még akkor is, ha ténylegesen "egyetlen személy által működtetett" társaságról beszélünk; a bíróságok pedig ettől az ítélettől kezdve nem szívesen állapították meg a tagok személyes felelősségét a társaság tartozásaiért a jogi személyiség áttörésével[5], a társaságnak a tagjaitól való elkülönülése később sosem kérdőjeleződött meg.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
