https://doi.org/10.59851/gj.34.3-4.7
A tanulmány az önkéntes elhatározáson alapuló végelszámolás sajátos jogintézményén belül a társaság működésének továbbfolytatására irányuló döntés jogi kereteit és korlátait vizsgálja. Kiindulópontja, hogy a végelszámolás fogalmi eleme a fizetőképesség fennállása, amely kizárja a jogutód nélküli megszűnés kényszerű jellegét, és egyúttal megalapozza a társaság önrendelkezési jogát a működés folytatásáról való döntés tekintetében. A tanulmány részletesen elemzi a Ctv. 113. §-ának szabályozási logikáját, különös tekintettel arra az időbeli korlátra, amely a működés továbbfolytatásáról való döntést a törlési kérelem cégbírósághoz történő benyújtásáig engedi meg. Rámutat arra, hogy e korlátozás nem áll összhangban sem a cégeljárás rendszerével, sem a cégbírósági törlés tényleges lefolyásával, különösen az adóhatósági megkereséshez kapcsolódó, jelentős időtartamot igénybe vevő eljárási szakasz fényében. A tanulmány bemutatja a bírói gyakorlat releváns álláspontját, különösen a BDT2012.2773. számú döntés érvelését, amely a Ctv. 113. §-nak megszorító, formalista értelmezését elutasította. A szerző de lege ferenda javaslatot fogalmaz meg arra vonatkozóan, hogy a jogalkotó a működés továbbfolytatásáról való döntés lehetőségét a cégbírósági törlő végzés meghozataláig terjessze ki, erősítve ezzel a fizetőképes társaságok vállalkozási szabadságát és jogbiztonságát.
Kulcsszavak: végelszámolás, működés továbbfolytatása, társasági autonómia, cégbírósági eljárás, jogutód nélküli megszűnés, vállalkozási szabadság
This paper examines the legal framework governing the decision to continue corporate operations during voluntary liquidation under Hungarian company law. Voluntary liquidation presupposes the solvency of the company, thereby excluding the compulsory nature of dissolution and affirming the company's right of self-determination regarding its continued operation. Against this background, the study analyses Section 113 of the Hungarian Company Registration Act (Ctv.), with particular emphasis on the temporal limitation according to which the decision to continue operations may only be adopted until the submission of the application for deletion from the company register. The paper argues that this restriction is neither conceptually justified nor consistent with the procedural realities of company registration proceedings, especially in light of the prolonged administrative phase linked to tax authority clearance prior to deletion. The analysis also addresses relevant case law, notably Decision BDT2012.2773, in which the appellate court rejected an excessively formalistic interpretation of Section 113 Ctv. that would unduly restrict corporate autonomy. Based on doctrinal and practical considerations, the paper formulates a de lege ferenda proposal advocating that the legislator allow companies to decide on the continuation of their operations until the adoption of the final court decision ordering deletion from the register, thereby reinforcing legal certainty and the freedom of enterprise for solvent companies.
Keywords: voluntary liquidation, continuation of corporate operations, corporate autonomy, company court proceedings, dissolution without legal successor, freedom of enterprise
Az önkéntesen elhatározott jogutód nélküli megszűnés esetén - ha a megszűnni kívánó cég vagyona a tartozásokat várhatóan fedezi - végelszámolást kell lefolytatni.
A végelszámolás a megszűnését tervező cég speciális létszaka, egy totális vagyonfelmérés, amely egyúttal a cég valamennyi tartozásának megfizetésével és kintlévőségeinek beszedésével jár, azt célozza, hogy a vállalkozási tevékenységével felhagyó cég rendezetten vonuljon ki a piacról.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
