Dr. Kovács László: A részvényátruházással kapcsolatos bírói gyakorlat változása (CH, 2000/8., 5-7. o.)

Lapunkban hírt adtunk a Legfelsőbb Bíróság Gf. I. tanácsának néhány jogerős határozatban kifejtett állásfoglalásáról, melynek lényege abban foglalható össze, hogy érvénytelen a nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházására kötött szerződés, ha azt nem követi az új Gt. 180. §-ának (3) bekezdése által megkívánt forgatmányozás (Céghírnök 1999. évi 10. szám). Ez az állásfoglalás a Ptk. 338/B §-ának (1) és (2) bekezdéséből kiindulva a részvényátruházás egyedüli módjának a forgatmányt fogadta el, egyben ezt olyan alakiságnak tekintette, amely a részvényátruházásra irányuló szerződés érvényességének elengedhetetlen feltétele.

Minthogy ezzel ellentétes határozatok is születtek, a vitát a Legfelsőbb Bíróság az 1/2000. PJE számú jogegységi határozatával döntötte el.

A jogegységi határozat a Ptk. 94. §-a (2) bekezdésének a dolgok átruházására vonatkozó rendelkezését az értékpapírok átruházása esetén is irányadónak fogadta el. Ennek alapján arra a megállapításra jutott, hogy a tőzsdei forgalmon kívüli részvényátruházás kétféle jogügyletet feltételez:

- egyfelől a tulajdonjog átruházására irányuló kötelezettségvállalást, amely kötelmi jogcímet teremt,

- másfelől tulajdonátszállást eredményező átruházó (rendelkező) jogügyletet.

E felfogáshoz képest bemutatóra szóló részvény esetében a birtokba adás, névre szóló részvény esetében pedig a forgatmányozás minősül tulajdonátszállást eredményező átruházó - rendelkező - jogügyletnek.

A jogegységi határozat rendelkező része és indokolása alapján a részvényátruházásra vonatkozó tudnivalókat a következőkben foglalhatjuk össze.

1. A felek részvény átruházására (adásvételére, ajándékozására) vonatkozó akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezése érvényes szerződést hoz létre. A Ptk. e szerződésre kötelező alakot nem ír elő, egyaránt megköthető akár szóban, akár írásban.

2. A szerződés alapján az átruházásra jogcímet szerző fél követelheti a részvények kiadását, továbbá névre szóló részvények esetében a forgatmányozást is.

3. Ha az átruházó fél a forgatmányozásra vonatkozó kötelezettségét nem teljesíti, a bíróság a forgatmányt a Ptk. 295. §-a alapján ítélettel pótolhatja. Ez a megoldás akkor is, ha az átruházó fél a névre szóló részvényt érvénytelen forgatmánnyal látta el.

4. A bíróság ítéletével pótolt forgatmányt a Gt. 180. §-a (4) bekezdésének mintájára a részvénytársaság igazgatóságának elnöke jogosult és köteles a részvényre rávezetni.

5. A részvényátruházásra előszerződés is érvényesen köthető, ennek alapján a kötelezettségvállaló jogügyletet a Ptk. 208. §-ának (3) bekezdése alapján - vita esetén - a bíróság létrehozhatja.

6. Minthogy a részvény tulajdonosát a forgatmányok összefüggő láncolata igazolja, nincs helye a részvény kiadására és a forgatmányozásra való kötelezésnek (sem a forgatmány ítélettel való pótlásának), ha a részvényes - az átruházó jogügylet ellenére - a bemutatóra szóló részvényt átadással, a névre szóló részvényt forgatással, jóhiszemű harmadik személy tulajdonába adta. A részvény jóhiszemű megszerzőjének a részvényen fennálló tulajdonjogát a korábbi kötelmi jogosult nem teheti vitássá. (Más kérdés, hogy kártérítést követelhet.)