A Gt. 50. §-a a társaság önálló jogalanyiságával, illetve a saját felelősségének korlátolt voltával visszaélő és ez által a hitelezői igények kielégítését rosszhiszeműen meghiúsító tag hitelezőkkel szembeni felelősségét mondja ki a megszűnt társaság tartozásaiért. A korlátozott tagi felelősség ilyen "generális jellegű" áttörése először az 1997. évi Gt. 56. § (3) és (4) bekezdéseiben jelent meg (hiszen az 1988. évi Gt. csak rendkívül szűk körben, a részvény társaságok egymás közötti viszonyában érvényesülő konszernjog körében tartalmazott felelősség-átviteli szabályt). A Gt. 50. §-a lényegében megismétli az 1997. évi Gt. 56. § (3), (4) bekezdések előírásait, van azonban néhány szembetűnő változás is. Az első ilyen mindjárt a felelősségátviteli tényállás törvényen belüli elhelyezése: míg az 1997. évi Gt.-ben a gazdasági társaságok megszűnésére vonatkozó szabályok között helyezte el ezt a rendelkezést a jogalkotó, hiszen megszűnt társaság tartozásaiért fennálló tagi felelősségről van szó, addig a hatályos Gt. "hitelezővédelem" címen tartalmazza ezt a szabályt, nyilván abból kiindulva, hogy a felelősség-átvitel alapvetően hitelezővédelmi indíttatású jogintézmény. Formai változást jelent az 50. § (3) bekezdése, amely kifejezetten is kimondja, hogy az (1)-(2) bekezdések szabályait megfelelően alkalmazni kell a betéti társaság kültagjaira is. A változás azért nem tekinthető tartalminak, mert bár az 1997. évi Gt.-ben ez nem volt külön kimondva, de a bt. kültag korlátolt felelősségéből enélkül is következett, hogy vonatkozott rá az 56. § (3), (4) bekezdéseiben írt szabály. (A felelősség-áttörési szabály bt. kültagra való alkalmazása korábban egyébként nem volt túlzottan gyakorlati, hiszen az üzletvezetésre és képviseletre nem jogosult kültag aligha volt abban a helyzetben, hogy visszaéljen a korlátozott felelősségével. Az új törvény szerint azonban a kültag is feljogosítható üzletvezetésre és képviseletre, ami megnöveli az 50. § (3) bekezdés gyakorlati jelentőségét.) Tartalmi változás viszont, hogy az 50. § (2) bekezdésében a felelősséget megalapozó magatartások köre kibővült a "13. § (4) bekezdése szerinti" esettel. A 13. § (4) bekezdése a társasággal szemben fennálló tagi felelősség két esetkörét tartalmazza: az apportot szolgáltató tag felelősségét az apport értékéért és az apport túlértékelt elfogadásáért fennálló tagi felelősséget. A 13. § (4) bekezdés szerinti felelősség alapesetben befelé, a társaság felé fennálló felelősség. Az 50. § (2) bekezdése azonban ezt a felelősséget a társaság jogutód nélküli megszűnése esetén kifelé, a hitelezők felé fennálló felelősséggé teszi, amiből az is következik, hogy a jogalkotó mégsem tekinti hitelezővédelmi szempontból teljesen közömbösnek az induló vagyon nagyságát (ami ellentmondani látszik az 1000 forintos kft. szerencsére egyelőre elvetélt ötletével kapcsolatos jogalkotói érvelésnek). Számomra egyébként úgy tűnik, hogy az 50. § felelősség-áttörési szabályainak a 13. § (4) bekezdés szerinti magatartásra való kiterjesztése kissé átgondolatlanul történt. Míg ugyanis a 13. § (4) bekezdés szerinti felelősség az apport túlértékeléséből származó károkért áll fenn, addig az 50. § (2) bekezdésből szigorú szövegértelmezés mellett úgy tűnne, mintha a 13. § (4) bekezdés szerinti túlértékelés megállapíthatósága objektíve megalapozná a megszűnt társaság valamennyi ki nem elégített kötelezettségeiért való korlátlan felelősséget, ami nyilvánvalóan nem lehetséges, hiszen a túlértékelés mértékét meghaladó, az e magatartással okozati összefüggésben nem álló károkért nyilván nem állhat fenn ez a felelősség.
A változások áttekintése után néhány gondolat az 50. §-nak az 1997. évi Gt. 56. § (3), (4) bekezdéseihez képest változatlan tényállási elemeivel kapcsolatban. A felelősség alapja a joggal való visszaélés, konkrétan a társaság elkülönült jogalanyiságával, illetve a korlátolt tagi felelősséggel való visszaélés. Vétkességi felelősségről van szó, hiszen a tagnak csak akkor van felelőssége, ha tudott vagy az adott helyzetben elvárható magatartás tanúsítása mellett tudnia kellett a hitelezői érdeksérelem bekövetkezéséről. Az 50. § szerinti felelősséget megalapozó magatartások két fő esetköre a gyakorlati tapasztalatok alapján az alábbi:
- A társaság alapítása és működtetése jogellenes célra (a társaság "fedő szervként" való felhasználása bűncselekmények elkövetéséhez: pl. csalást megvalósító pilótajáték stb.).
- A társasági vagyon hitelezők rovására való csökkentése ("csalárd vállalatkiürítés"), ezen belül a társasági vagyon saját célra való felhasználása, a társasági és a saját vagyon összemosása, a társasági vagyon indokolatlan csökkentése mások javára (pl. bizonytalan kimenetelű hitelnyújtás, más társaságokba történő vagyonkimentés stb.).
Strict jogértelmezés mellett a felelősség a visszaélés mértékétől függetlenül korlátlan. Valójában azonban álláspontom szerint a kártérítés általános szabályaiból következően az okozati összefüggés is vizsgálandó [szerintem erre utal az 50. § (2) bekezdésében az "ezáltal" szócska]. Egy példán érzékeltetve: azon az alapon, hogy a tag egymillió forint erejéig sajátjaként rendelkezett a társaság vagyonával nem tehető felelőssé pl. százmillió forint objektíve keletkezett társasági kötelezettségért. Más a helyzet persze akkor, ha a társasági tartozások több tag felróható magatartásának a következtében álltak elő, hiszen akkor az egyetemlegesség alapján bármelyik tagtól a teljes tartozás követelhető.
Az 50. § szerinti felelősség az (1) bekezdésből következően csak a már "megszűnt" társaság tartozásaiért áll fenn, vagyis a hitelező már csak a társaság törlését követően indíthatja meg a marasztalási pert a tag ellen. Az 50. § alapján per álláspontom szerint csak a társaság azon tagjai ellen indítható, akik a megszűnéskor is a társaság tagjai voltak [a társasági részesedését már a megszűnés előtt átruházó kft. tagnak, részvényesnek, bt. kültagnak, csak a Ctv. 93. § (2) bekezdés és a Cstv. 63/A. §-a alapján áll fenn felelőssége]. Ebből persze az is következik, hogy az 50. § szerinti felelősség könnyen kijátszható oly módon, hogy a tag (részvényes) a felszámolási eljárás alatt átruházza a részesedését.
A Gt. 54. §-ának (2) bekezdésében és ehhez kapcsolódóan a Cstv. 63. §-ának (2) bekezdésében a tartósan hátrányos üzletpolitika folytatását mint a konszern kapcsolat révén megvalósítható joggal való visszaélést értékeli a jogalkotó az uralkodó tag mögöttes felelősségét megalapozó magatartásként. Bár e cikk célja kizárólag a felelősség-átvitel törvényi eseteinek áttekintése, néhány mondat erejéig mégis szükséges kitérni a konszernjogi szabályozás hatókörének változásaira. Míg az 1988. évi Gt.-ben a konszernjog csak részvénytársaságok egymás közötti viszonyában érvényesült [két felelősség-áttörési szabállyal: 326. § (3) bekezdés és 328. § (2) bekezdés] addig az 1997. évi Gt.-ben a konszernjogi szabályozás hatóköre jelentősen bővült, hiszen uralkodó tag bárki, ellenőrzött társaság pedig kft. és rt. lehetett. Ehhez képest a szabályozás hatókörét szűkítő változás, hogy az új Gt.-nek a minősített befolyásszerzésre vonatkozó szabályai a kft. mellett csak a zrt.-re mint ellenőrzött társaságokra terjednek ki, az nyrt.-re azonban nem. [Az nyrt.-re a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény nyilvános vételi ajánlattételre vonatkozó szabályai (65-80/A. §-ok) az irányadóak.] Mint emlékezetes, az 1997. évi Gt. a befolyásszerzés három (jelentős, többségi, közvetlen irányítást biztosító) fokozata között különböztetett. Az új Gt. ezzel szemben csak a minősített többséget biztosító befolyásnak tulajdonít jelentőséget, amin a szavazatok legalább 75%-val való rendelkezés értendő. Változás azonban, hogy nem csak a közvetlen, hanem a közvetett befolyásszerzés is számít [az 1997. évi Gt.-ben ez csak akkor számított, ha egyszemélyes társaságra nézve valósult meg: 288. § (2) bekezdés]. A közvetett befolyásszerzést a Gt. 338. §-ának (2) bekezdésével megállapított Ptk. 685/B. § (3) bekezdése szerint kell figyelembe venni. Az új Gt. egyébként - szemben az 1997. évi Gt. 293. §-ával - már nem rendelkezik a kölcsönös befolyásszerzés korlátozásáról sem, mert a tőkepiac szereplőjévé nem váló vállalkozások esetében a kereszttulajdonlást a tulajdonosi szerkezet változatlansága legitim eszközének tekinti. [Speciális szabály csak az nyrt.-nél van: Gt. 287. § (2) bekezdés.]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
