A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény ("Gt.") 2006. július 1-jei hatálybalépése és a Gt.-t is több ponton módosító, 2007. június 15-én kihirdetett 2007. évi LXI. törvény alapvetően érintette a társaságok és a vezető tisztségviselők közötti jogviszonyt. A Gt. a korábbi bizonytalanságok feloldása érdekében, a vezető tisztségviselői teendők munkaviszonyban történő ellátását kategorikusan kizáró szabályozást vezetett be, szakítva a korábbi gyakorlattal, amely lehetővé tette, hogy a vezető tisztségviselők e minőségükben munkaviszonyban álljanak a társasággal. Ez a szabály azonban igen rövid életűnek bizonyult, hiszen a Gt. 2007-es módosításával - kevesebb, mint egy évvel a Gt. hatályba lépése után - lényegében visszatért a jogalkotó a korábbi gyakorlathoz.
Jelen cikk célja, hogy összefoglalja a szabályozás változásainak bekövetkezett, illetve várható hatásait, továbbá felhívja a figyelmet a szabályozás átgondolatlan és gyakori változtatásának negatív következményeire.
A Gt. által bevezetett és a Gt. 2007-es módosításával lényegében visszavont új szabályozás talán a korlátolt felelősségű társaságok ügyvezetőinek helyzetére volt a legnagyobb hatással, mivel a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény ("1997-es Gt.") 240. § (2) bekezdése az igazgatósági tagok esetében eleve kizárta, hogy munkaviszonyban lássák el a tevékenységüket, így a gyakorlat már korábban is ehhez igazodott, betéti társaságok esetében pedig inkább a munkaviszony létesítésével kapcsolatban merültek fel problémák (lásd 3/2003. Polgári jogegységi határozat a munkaviszony létesítésének lehetőségéről a betéti társaságnak az üzletvezetésre egyedül jogosult egyedüli beltagjával).
Az első társasági törvény, azaz a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény ("1988-as Gt.") nem tartalmazott általános rendelkezést a vezető tisztségviselők jogviszonya tekintetében, azonban előfordult egy-egy olyan rendelkezés, amely lehetővé tette a jogviszony jellegével kapcsolatos következtetések levonását [például 1988-as Gt. 32. § (1) bek., 183. § (2) bek. e) stb.]. Indirekt módon megállapítható, hogy a vezető tisztségviselői teendők munkaviszonyban elláthatóak voltak. Az 1988-as Gt. esetében inkább az a kérdés merülhetett fel, hogy vajon kizárólag munkaviszonyban láthatták-e el tevékenységüket a vezető tisztségviselők? [Ezzel kapcsolatban lásd Lőrincz György: A gazdasági társaságok vezető tisztségviselői munkajogi státuszáról (Gazdaság és Jog, 1995/1. szám, 7-9. o.)].
A fenti kérdésre végső soron a gyakorlat adta meg a választ. A vezető tisztségviselők tevékenységüket munkaviszonyban is elláthatták, azonban a felek a munkaviszony mellett más jogviszonyt is létesíthettek a vezető tisztségviselő feladatainak ellátására (pl. megbízási jogviszonyt), illetve mód volt arra is, hogy külön jogviszonyt ne nevesítsenek csupán a társasági jog alapján létrejövő jogviszonyról legyen szó.
Az 1988-as Gt. tehát széles körben biztosította a felek szerződéses szabadságát a vezető tisztségviselői jogviszony vonatkozásában. Meg kell azonban jegyezni, hogy a túl tág kereteket biztosító szabályozás - kezdetben - komoly értelmezési nehézségeket is okozott a gyakorlatban.
A 2006. június 30. napjáig hatályos szabályok szerint, a vezető tisztségviselő tevékenységét elláthatta munkaviszonyban is, ha azonban a vezető tisztségviselő e tevékenységét nem munkaviszonyban látta el, akkor a vezető tisztségviselő jogviszonyára a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kellett alkalmazni [1997-es Gt., 30. § (3) bekezdés]. Az 1997-es Gt. ezen rendelkezése kapcsán is számos kérdésben megoszlottak vélemények.
Részvénytársaságok esetében az 1997-es Gt. 240. § (2) bekezdése kizárta, hogy az igazgatósági tagok e minőségükben munkaviszonyban álljanak. Sok vitára adott azonban alapot, hogy amennyiben a részvénytársaságnál - az igazgatóság helyett - vezérigazgató működik, akkor a vezérigazgató munkaviszonyban állhat-e a társasággal.
A Gt. által bevezetett, majd a Gt. 2007-es módosításával lényegében visszavont szabályozás indokoltságát megközelíthetjük a korábbi jogi szabályozással kapcsolatban felmerülő problémák oldaláról is, azaz megvizsgálhatjuk azt, hogy a jogalkotó a szabályozás módosításaival milyen, a jogalkalmazás során felmerült problémákra kísérelt meg egyértelmű választ adni. Ezt a megközelítést támasztja alá a Gt. 22. §-ához fűzött indokolás is, miszerint az 1988-as Gt. elfogadása óta tartó elméleti és gyakorlati vitákra kívánt az új szabály reflektálni.
A korábbi szabályozás alapján az elsődleges probléma már a munkaviszony létesítése kapcsán felmerült. Mind az 1988-as Gt., mind pedig az 1997-es Gt. öt évben határozta meg a vezető tisztségviselői megbízatás maximális időtartamát, azzal természetesen, hogy a vezető tisztségviselők újraválaszthatók. Rendezetlen maradt azonban az a kérdés, hogy a vezető tisztségviselővel - függetlenül a vezető tisztségviselői jogviszony kötelezően határozott időtartamára - létesíthető-e a határozatlan időtartamú munkaviszony, azaz a munkaszerződés időtartama csak határozott lehet-e vagy megengedett a határozatlan időtartamra szóló munkaszerződés is.
Az egyik álláspont szerint a vezető tisztségviselői feladatok ellátására létesített munkaviszony csak határozott időtartamú lehetett, tekintettel arra, hogy a Gt. szabályait kell az Mt.-hez képest olyan különös rendelkezésnek tekinteni, amely a munkaviszony időtartama tekintetében alkalmazandó. Ezt képviseli például Dr. Pál Lajos "A vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok" című könyvében (HVG-ORAC, Budapest, 1999, 28-29. o.). Ezt az álláspontot fogadta el a BH 1999. 574. sz. döntés is, amely kimondta, hogy amennyiben a vezető tisztségviselő munkaviszony keretében látja el a tisztségét, az annak ellátására létesített munkaviszonya is határozott időre szól. Megjegyezzük, hogy mind az elsőfokú, mind a másodfokú bíróság - igaz még a korábbi Mt. rendelkezéseit alkalmazva - arra az álláspontra helyezkedett, hogy a munkaviszony - írásba foglalás hiányában - határozatlan időre jött létre (lásd még BH 1997/260. sz.).
Más vélemények szerint a vezető tisztségviselő munkaviszonya határozatlan időtartamú is lehetett. Ezt az álláspontot képviselte például Fabók András, amikor az 1997-es Gt. 24. § (1) bekezdésében megfogalmazott szabály ellenére a munkaviszony határozatlan időtartamra történő létrehozását is lehetségesnek tartotta. [Fabók András: A vezető állású munkavállalók jogviszonyának egyes kérdései (Gazdaság és Jog, 1999/2. szám, 19-22. o.)]
Fabók Andráséhoz hasonló álláspontot foglalt el Lőrincz György is, ő azonban a határozott időtartam és a munkakör kapcsolatát vizsgálta elsősorban és elképzelhetőnek tartotta például olyan határozatlan időtartamra szóló munkaszerződés megkötését, amelyben a vezető tisztségviselői munkakör határozott időtartamra szól és a felek rendelkeznek az ezt követően ellátandó munkakörről is. [Lőrincz György: A gazdasági társaságok vezető tisztségviselői munkajogi státuszáról (Gazdaság és Jog, 1995/1. szám, 7-9. o.)]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
