A tanulmány hazai kereskedelmi jogunk jelentős jogtörténeti mérföldkövének, az 1875. évi Kereskedelmi Törvénynek az általános jellemzésén keresztül elsősorban a felelősségi és helytállási kötelezettség kérdéskörét vizsgálja. Ennek során a különféle társasági formákra (alkalmi egyesülés, közkereseti társaság, betéti társaság, részvénytársaság, szövetkezet) vonatkozó szabályok külön kerülnek elemzésre, minden esetben kitérve a korabeli kúriai gyakorlat adta jogesetekre.
Tárgyszavak: 1875. évi KT, felelősség, társasági jog, helytállás, Kúria
This study examines the issue of liability and obligation of acting as a guarantor primarily through a general description of the Commercial Code of 1875, a significant milestone in the history of Hungarian commercial law. In doing so, the rules applicable to various forms of companies (occasional associations, general partnerships, limited partnerships, private limited companies, cooperatives) are analysed separately, with reference, in each case, to legal cases from the contemporary practice of the Hungarian Royal Curia.
Keywords: Commercial Code of 1875, liability, company law, obligation of acting as a guarantor, Curia of Hungary
Hazánkban először a pesti kereskedői testület indított mozgalmat egy "saját" kereskedelmi törvény megalkotása érdekében, amikor 1862. május 1-én a magyar udvari kancelláriához benyújtott előterjesztésében az ország anyagi tönkremenetelére hivatkozással a német kereskedelmi törvény és az általános német
- 5/6 -
váltórendszabályok mielőbbi "behozatalát" sürgette. Bizonyos kezdeti nehézségeket követően a magyar kancellária 1864. október 12-én kelt legfelsőbb elhatározása után a kérdéses törvényeknek a hazai jogrendszerbe történő átültetésével kapcsolatos véleményadás és tanácskozás végett egy héttagú bizottságot nevezett ki, mely 1864. november 24-től december 1-ig kidolgozta azon javaslatokat, melyek alapján a két törvénykönyv Magyarországon hatályba léphetett volna. E munkálatok azonban felterjesztés helyett levéltárba kerültek. De a megindult mozgalom többé már nem volt megállítható: a kereskedelmi kodifikációt támogatta a pesti ügyvédi egylet II. osztálya - elsősorban Apáthy István korabeli ügyvéd és egyetemi tanár -, valamint az I. magyar jogászgyűlés is, mely különösen a német kereskedelmi törvénykönyv implementálását sürgette, mígnem a földművelés, ipar és kereskedelemügy élén álló Szlávy József miniszter is elérkezettnek látta az időt egy kereskedelmi törvény megalkotására.[1]
A tényleges kodifikáció 1872-ben vette kezdetét, ekkor bízta meg ugyanis a kormány Apáthy Istvánt a kereskedelmi jogi törvénytervezet elkészítésével, aki 1873 elejére be is fejezte a munkát, amely sok esetben a német kereskedelmi törvény fordítását jelentette, így pl. a szövetkezeteket még nem is szabályozta. A törvényjavaslat 1875. április 2-án került az országgyűlés elé, amely bizottságot küldött ki az előterjesztés vizsgálatára. A bizottság április 19-én utalta vissza a t. ház elé, ahol négy ülésben tárgyalták meg az anyagot. A főrendiház május 5-én fogadta el a javaslatot, amelyet a király május 16-án szentesített. Az 1875. évi XXXVII. törvénycikk, a Kereskedelmi Törvény (a továbbiakban: K.T.) 1876. január 1-jén lépett hatályba.[2]
A K.T. általános részből és két fő részből állt. Az I. része a kereskedőket és kereskedelmi társaságokat, a II. része a kereskedelmi ügyleteket tárgyalta összesen 566. §-ban. Hazánk kereskedelmi törvénykönyvtervezetében, majd az elfogadott kódexben a német hatások erőteljesen érződtek (de komoly eltérésekkel is találkozhatunk a német törvényhez képest, mint azt látni fogjuk), hangsúlyozni kell azonban, hogy abban Apáthy István és más, a kor kiemelkedő kodifikátorainak számító jogtudósok, bírák, ügyvédek által megtestesített honi jogtudomány és joggyakorlat eredményei is jelen voltak. A kereskedelmi törvény Szladits Károly értékelése alapján a kodifikálatlan köztörvényi magánjogunknak is egyik fő forrása lett, mert számos rendelkezése nem specifikusan kereskedelmi jellegű, s így ezek a rendelkezések könnyen szívódtak fel a köztörvényi magánjogi bírói gyakorlatban is. A kereskedelmi törvény nálunk is egyetemes joggá tette a kereskedelmi jogot, és nem - miként az 1807-es Code de commerce - zárt rendszerré formálta azt.[3]
- 6/7 -
A K.T. 1. §-a szerint kereskedelmi ügyekben, ha azok iránt a jelen törvényben intézkedés nem foglaltatik, a kereskedelmi szokások irányadók, ezek hiányában pedig az általános magánjog alkalmazandó. Ennek megfelelően kereskedelmi ügyekre elsősorban a K.T.-t, ha az megfelelő rendelkezést nem tartalmazott, a kereskedelmi szokásokat, végül pedig az általános magánjog szabályait kellett alkalmazni. A korabeli jogirodalmi nézetek szerint a kereskedelmi törvényt - Polgári Törvénykönyvünk harmadik könyvéhez hasonlóan - elsősorban diszpozitív szabályok alkották.
Különösen érdekes megoldásnak tekinthető az általános magánjog szabályainak alkalmazása, melyet a törvényjavaslat tárgyalására összehívott értekezlet egynéhány résztvevője sem hagyott szó nélkül: "...miután magánjogi codex hiányában ily ingadozó alapon nyugvó jogforrást felvenni annálkevésbé kellene, mert régibb törvényeink határozatait kifejlődött forgalmi kereskedelmi viszonyainkra amugy sem lehet alkalmazni, és a gyakorlat subsidiarius jogforrásul az osztrák polg. törvénykönyvet használja..". Ellenérvként hozták fel: "...hogyha nem is szerves magánjogi törvénykönyvünk, de igenis vannak és érvényben állnak magánjogi törvényeink, melyeket mellőzni, vagy nem létezőnek tekinteni s azért a jogforrások közül magánjogunkat kihagyni lehetetlen.".[4]
A kereskedelmi törvényben szabályozott társaságokra specifikált kárfelelősségi szabályok kiindulási alapját és egyben hátterét is mindenekelőtt a fenti szabályban lehetséges fellelni.[5] A hivatkozott rendelkezés természetszerűen a kereskedelmi ügyleti szabályokra sokkal közvetlenebbül, míg a társaságokra - ezen belül a kárfelelősségi normáira - inkább indirekt módon hatott, illetőleg az általános magánjoghoz viszonyítottan szigorúbb felelősségi rendelkezéseket megfogalmazó K.T. esetén a törvényi jog volt elsődleges, míg a jogszokás csak törvénypótló erővel bírt.[6]
A K.T. a közkereseti társaságot, a betéti társaságot, a részvénytársaságot és a szövetkezetet tekintette kereskedelmi társaságnak (61. §), az alkalmi egyesüléseket azonban nem, bár szabályokat utóbbi vonatkozásában is tartalmazott (62. §).
A K.T. az ún. csendes társaságokat (stille Gesellschaft) nem vette fel a kereskedelmi társaságok közé, mivel azok harmadik személyek irányában nem is minősültek társaságnak, tagjaik egymáshoz való viszonyait pedig kölcsönös megállapodásaik, vagy ilyenek hiányában a magánjogi elvek szabályozták. Az ún. csendes tagok felelőssége és jogai megegyeztek a betéti társaság kültagjaiéval. Harmadik személyek irányában azonban az egyes személyek ilyen szövetsége nem minősült társaságnak, mivel a csendes társasági üzlet tartozásaiért kifelé
- 7/8 -
csak egy személy volt köteles helytállni, kereskedelmi ügyleteiből csak egy személy szerzett jogokat és vállalt kötelezettségeket, maga az üzlet csak egy személy tulajdonában állt, s a csendes tagok betétei is csak e személy tulajdonába mentek át, az egész üzletvezetés csak e személy - az üzlet tulajdonosa - neve alatt futott, aki ezért társasági viszony fennállásának feltüntetésétől törvényileg el volt tiltva. A csendes társaság tehát tulajdonképpen nem is volt társaság, hanem csak egy minősített kölcsönszerződési viszony az üzlet tulajdonosa és a csendes tagok között, akik a közönséges hitelezőktől csak abban különböztek, hogy az üzletbe befektetett tőkéik után az üzlet tulajdonosától, mint adóstól nem csak rendes kamatokat, hanem ha az üzlet nyereségesen működött, a kamatokon felül bizonyos nyereményosztalékot is igényelhettek, ha pedig az üzlet veszteségesen működött, kamataiknak, sőt, akár befektetett tőkéiknek elvesztését is viselni voltak kötelesek. Csőd esetén pedig a csendes tagok a közönséges hitelezőkhöz hasonlóan betéteik erejéig terjedő követeléseiket a csődtömeg ellenében bejelenthették.[7]
A kereskedelmi társaságok jogi minőségüket tekintve lényegesen különböztek a római jog szerinti társaságoktól. Franz Wieacker szerint a modern tőketársaságok kialakulásához a római jogi források nem nyújtottak túl sok segítséget.[8] A régi római jog ugyanis a társaságot (societas) csak szerződési viszonynak, egyes természetes személyek összességének tekintette, melyben maguk a társaság tagjai voltak alanyai azon jogoknak és kötelezettségeknek, melyeket a társaság és harmadik személyek között létrejött jogügyletek hoztak létre, és melyekben az egyes tagok a társaság tartozásaiért mindig a közöttük fennállott szerződés szerint voltak pro rata[9] vagy in solidum[10] helytállni kötelesek.[11] A magánjogi (római) societasnál az összes társasági tag korlátlan helytállási kötelezettsége csak akkor állt fenn, ha a jogügylet, melyből a társasági kötelezettség keletkezett, a társaság közös képviselője által lett megkötve.[12] A kereskedelmi társaságoknál a tagok helytállása nem terjedt ki mindig azoknak egész vagyonára, rendszerint azonban egyetemleges volt.[13] A magánjogi társaság nem volt jogi személy, hanem csak intern (kötelmi) viszony a társaság tagjai között. Ha volt is bizonyos vonatkozásokban elkülönített társasági vagyona, ez mégsem önálló vagyon, hanem csupán
- 8/9 -
az egyes tagok vagyonának kiegészítő része (alvagyon).[14] A kereskedelmi társaságok ellenben önálló jogi személyek, melyek a tagokétól teljesen különálló jogalanyisággal bírtak.[15]
A magánjogi társaság (societas) tehát olyan szerződéses jogviszony-jelleggel bírt, amely harmadik személyek irányában a tagokat közvetlenül jogosította és kötelezte. A kereskedelmi társaságok a forgalom önálló alanyaiként, mint jogi személyek közvetlenül is jogosítva és kötelezve voltak (Gesamthand-rendszer). A jogi szabályozásban a societas-elvnek a magánjogi társaságokra vonatkoztatása, illetőleg a Gesamthand-rendszernek a kereskedelmi társaságokra illesztése folytán a magánjogi társaság nem volt önálló egység, míg az együttes közösséget megjelenítő kereskedelmi társaság a vagyont dologilag is megkötötte. A kereskedelmi társaság vagyona a Gesamthand alapján a társaság célját szolgáló zárt, a tagokétól elkülönült vagyonná válik és csupán a társaság feloszlása, vagy a tag kiválása esetén lazul meg a társasági vagyon rájuk eső része feletti rendelkezés dologi lekötöttsége és nyeri vissza a tag rendelkezési jogát. A kétféle típusban a tagok egymással szembeni kötelezettségei eltérésének felelősségi jogi következményei is voltak. A kereskedelmi társaságok esetében a tag, ha kifizette a közös egész tartozást, nyomban fordulhatott a többi tag felé a rájuk eső rész megtérítése érdekében. A tagok egymáshoz való viszonya a bona fides, a kölcsönös bizalom és hűség elvén (Treu und Glauben) épült fel, egymás irányában a társaság céljai valóra váltása során kellő gondosság tanúsítására voltak kötelesek. Egyenesen a tagi egyenlőség elvébe ütköző volt valamely tag olyan gondatlan, felelőtlen eljárása, amely számára a többi tag rovására előnyöket jelentett.[16]
A K.T.-ben található, helytállási kötelezettséget kimondó rendelkezések egyrészt segítséget nyújtottak az egyes kereskedelmi társaságok egymástól történő elhatárolásához, másrészt pedig információt szolgáltattak a társaságokkal gazdasági kapcsolatot létesíteni szándékozóknak arról, hogy milyen vagyonokkal szemben tudnak igényt érvényesíteni, ha a társaság nem teljesítene. A K.T. a társaság tagjainak helytállási kötelezettsége helyett a tagok felelősségét említi. Megállapítható tehát, hogy a K.T. nem tett különbséget felelősség és helytállási kötelezettség között.
A XIX. század hetvenes éveiben a deliktuális felelősség joga még kizárólag az osztrák Ptk.-n nyugvó, felróhatóságon alapuló alanyi felelősség volt hazánkban.[17] A kereskedelmi társaságokra vonatkozó joganyag kártérítési felelősségi rendelkezéseit vizsgálva azonban azt állapíthatjuk meg, hogy a magánjogi felelősség
- 9/10 -
felróhatóságon nyugvó alapvető általános szabályait - főként a tagoknak és a vezető tisztségviselőknek a társasággal szembeni kötelezettségszegései esetében - lényegében egy tartalmilag objektív mérce alkalmazásával szigorította a jogalkotó.[18]
A K.T. 62. §-a szerint a közös haszon vagy veszteségre, egy vagy több kereskedelmi ügylet tekintetében keletkező (alkalmi) egyesülések, a jelen törvénynek a kereskedelmi társaságokról szóló határozatai alá nem esnek. Az ilyen egyesüléseknél, amennyiben a felek szerződéssel másképp nem rendelkeztek, a résztvevők egyenlő mértékben járulnak a közös vállalathoz; a nyereség- és veszteségben más megállapodás hiányában fejenként osztozkodnak. Azon ügyletekből, melyeket a résztvevők egyike harmadik személlyel köt, ennek irányában kötelezve és jogosítva is csak ő lesz. Ha azonban a résztvevő a többiek nevében és megbízásából járt el, vagy ha a résztvevők közösen vagy közös meghatalmazott által szerződnek, a szerződő harmadik irányában egyetemlegesen lesznek jogosítva és kötelezve, "kivévén, ha az aránylagos felelősség a harmadik szerződő féllel határozottan kiköttetett"[19]
Az alkalmi egyesület tagjainak harmadik személyekkel szemben fennálló egyetemleges kötelezettségéért a tagok egymás között az általános magánjogi elvek szerint voltak felelősek (C.133/1902.). A Kúria 1888. november 9-i, 6613. sz. döntésében kimondta, hogy a résztvevők egyetemleges felelősségét a szerződésben eredetileg részt nem vevő feleknek a szerződést utólag jóváhagyó magatartása is megalapozza. A C. 1768/1895. számú döntés szerint, amennyiben az alkalmi egyesülés tagjai közös céget használnak, úgy az egyik tag árumegrendeléséért is egyetemlegesen felelősek.
Ami pedig a tagok belső jogviszonya kapcsán kialakult joggyakorlatot illeti, az üzletvezető tag ellenkező megállapodás hiányában feljogosítottnak volt tekintendő arra, hogy a közös ügylet tárgyáról, nevezetesen annak az alkalmi társak által szándékolt értékesítéséről is saját belátása szerint, a többiek megkérdezése nélkül intézkedjék; a rendes kereskedői gondosság elmulasztásából származó kárért azonban felelősséggel tartozott (C. 4198/1924.). Az egyesülésben résztvevő felek feladatának és tevékenységének elkülönítése esetében mindegyik fél csak azért a kárért volt felelősségre vonható a másik fél részéről, amely az általa vállalt teendők nem megfelelő teljesítéséből vagy elmulasztásából keletkezett
- 10/11 -
(C. 2087/1928.). Az alkalmi társaság tagja megtéríteni tartozott a társaságnak azt a kárt is, amelyet utóbbinak azzal okozott, hogy a szerződésben meghatározott közös cél érdekében vállalt szolgáltatását vétkesen elmulasztotta. Ezzel egy tekintet alá esett az az eset, amikor az egyik tag által a közös célra használat végett átadott dolognak olyan lényeges hiányosságai voltak, melyek azt a szerződésszerű célra teljesen alkalmatlanná tették és a tagnak az ilyen szolgáltatás felróható volt (C. 2549/1930.). Az alkalmi egyesülésnek az egyik tag által szállított termények feldolgozására és értékesítésére vállalkozó másik tagja is felelős volt a szakszerűtlen feldolgozásból és az értékesítés elmulasztásából eredő kárért (C. 8222/1929.). Az egyesülés "megrövidített" tagjával szemben pedig a felelősség kizárólag azt a tagot terhelte, aki az egyesülési üzletnek irányítója, pénzkezelője volt, akivel a tagok elszámoltak és aki az egyik tag hátrányára a részesedési arányt helytelenül számítva ki a többi tagnak többet juttatott, mint amennyi nekik járt (C. 152/1929. Hj. T. XII. 6.).[20]
A közkereseti társaság a kereskedelmi társaságok legrégebbi formája, mivel a forgalmi élet a társasági tagok egyetemleges helytállási kötelezettségében talált legelőször hitelbiztosságot.[21] A közkeresetre összeálló társaságok jogviszonyairól szóló 1840. évi XVIII. törvénycikk 1. §-ának a) pontja szerint a szoros értelemben vett közkereseti társaságok ollyanok, mellyeknek tagjai a társasági czímben nyilván megneveztetnek, vagy a czímhez ragasztott ezen szóban "és társak" (et Comp.) benfoglaltatnak, s ezen társaságnál minden egyes tag egész vagyonával kötelezve vagyon, a társaságnak külső személyekkel kötött szerződéseire nézve.
A K.T. 88. §-a szerint, a közkereseti társaság - mint személyegyesítő társaság - tagjai a társasági kötelezettségekért egész vagyonukkal egyetemlegesen felelősek. Az ezzel ellenkező megállapodás harmadik személyek irányában joghatállyal nem bír. A társaság tagjai érvényesen köthettek tehát olyan szerződést, amely egymás közötti jogviszonyukban valamely tagot mentesítette a korlátlan és egyetemleges helytállási kötelezettség alól, utóbbi megállapodás csupán harmadik személyek irányában nem volt hatályos. A 88. § (valamint a 87. és 89. §§) második mondata(i) szintén a K.T. rendelkezéseinek diszpozitív természete mellett szól(nak).
- 11/12 -
A közkereseti társaság ellen hozott ítélet a társaság tagjaival szemben nem eredményezett res iudicatát, ezért utóbbiakat külön kellett perelni, ha az ítéletet magánvagyonukra is végre akarták hajtani. A tagok minden kötöttségtől mentesen védekezhettek, nem csak az ítélet után keletkezett körülményekre hivatkozhattak.[22]
Mutschenbacher Viktor kiemeli, hogy bár a kkt. minden tagja a társaság fogalma szerint és jogi minőségénél fogva a társasági tartozásokért harmadik személyek irányában teljes vagyonával egyetemlegesen állt helyt, ennek ellenére már a korabeli jogirodalom is csak "jótállással kötelezett kezeseknek" tekintette őket a hitelezők felé, mivel a társaság önálló jogi személyiséggel és saját vagyonnal rendelkezett, így a hitelezővel egyenes adósi viszonyban csak utóbbi állhatott.[23]
A kkt.-k jogi személyiségét elismerő álláspontok[24] mellett azt vitató nézetek-kel[25] is találkozhatunk. Megítélésem szerint nem az önálló jogi személyiség léte olvasható ki a C. 576/1908. számú döntésből, mely kimondta, hogy ha ugyanazon tagok különböző helyeken, mint különböző önálló közkereseti társaságok jegyeztetik be cégeiket, a cégtagokat terhelő helytállási kötelezettség alapján az egyik cég által vállalt kötelezettség miatt a másik cég akár az előbbivel együtt, akár külön is marasztalható.
A 87. § alapján "a társasági viszony joghatálya harmadik személyek irányában azon időponttal veszi kezdetét, midőn a közkereseti társaság felállításának a kereskedelmi czégjegyzékbe történt bevezetése közzététetett, de előbb is, mihelyt a társaság üzletét tényleg megkezdette". Az üzlet megkezdése alatt az első, bár csak előkészületi ügylet megkötése értendő; ebből már előáll a tagok egyetemleges helytállási kötelezettsége. Ilyen ügyletnek minősítette a bírói gyakorlat az üzleti felszerelés vételét (C. 82/1899). Közös céghasználat esetén a társasági viszony tartalmát, valamint a társasági tagok egymás közötti viszonyát a cégbejegyzés elmulasztása nem érintette (C. 4001/1929.). Az tehát, hogy a közkereseti társaság be volt-e jegyezve, a tagok egyetemleges és korlátlan helytállása szempontjából nem bírt relevanciával. Mivel a cég tagjai utóbbi fennállásának ideje alatt is helytállásra voltak kötelesek a cég tartozásaiért, így ők is közvetlenül perelhetőek voltak akár a társasággal együtt, akár anélkül (C. 70/1909.). Annak kikötése, hogy a társaság nem a közzététellel, hanem egy későbbi időponttal vegye kezdetét, harmadik személyek irányában joghatállyal nem bírt. A be nem jegyzett társaság tartozásaiért való helytállási kötelezettséget hatályos jogunk hasonló tartalommal, de az előtársasági létszak útján szabályozza.
- 12/13 -
A 89. § szerint, "ki valamely fennálló közkereseti társaságba lép, tekintet nélkül arra, hogy történt-e ez által a czégben változás vagy sem, a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagokkal egyenlően felelős." Az ezzel ellenkező szerződés harmadik személyek irányában joghatállyal nem bírt [ez a szabályozás megegyezik a Ptk. 3:139. § (4) bekezdésében foglaltakkal]. A korlátlan és egyetemleges helytállási kötelezettség a tag kilépése vagy a társaság feloszlása után is fennmaradt.[26]
A 71. § alapján a társasági tagnak azon kiadásokért, melyeket ez a társaság ügyeiben tesz, azon kötelezettségekért, melyeket a társaság helyett vállal, s azon veszteségekért, melyek őt közvetlenül ügyvezetéséből vagy az azzal elválaszthatatlanul járó veszélyekből érik, a társaság "felelős". A társasági tag az általa előlegezett pénzek után, az előlegezés napjától számítva, kamatot követelhetett.
A 72. § kimondta, hogy a társaság ügyeiben minden társasági tag oly szorgalmat és gondosságot köteles kifejteni, minővel saját ügyeiben eljárni szokott. Minden társasági tag felelős a társaságnak azon károkért, melyeket vétkessége által okozott. A törvény tehát itt a római jog elvét követve megelégszik azon gondossággal, melyet ki-ki saját ügyeiben kifejteni szokott, - quam suis rebus adhibere solet - vagyis a subjectiv diligentiával. A gondosság mértéke itt az illető társasági tagtól függött, mely sok esetben az objectiv diligentiához hasonló, vagy azt akár túl is szárnyaló, sok esetben pedig mögötte maradó volt. Ha tehát valaki saját ügyeiben lassú és nehéz elhatározású volt, vagy ha pl. nem bírt titoktartó természettel, úgy e tekintetben a társaságnak is elnézőnek kellett lennie irányában. Azokban az esetekben viszont, amikor egy tag olyan kötelezettségeket vállalt a társaság felé, melyek túlmentek akár a törvény, akár a szerződés által szabott határokon (pl. egy tárgy őrzését vállalta), akkor nem a subjectiv diligentiáért, hanem az általános magánjog elvei szerinti omnis culpáért volt felelős. A tag a társaságnak okozott károkba nem számíthatta be azokat az előnyöket, melyeket szorgalma által a társaságnak más esetekben szerzett. A törvénynek ezen tétele a társasági viszony természetéből fakadt, hiszen az a tag, aki működése és szorgalma által a társaságnak előnyöket szerzett, csak a kötelességét teljesítette. Ha a tag egy és ugyanazon esetben szerzett a társaságnak előnyöket és okozott annak kárt, akkor az általa kötött üzlet olyan egésznek tekintendő, melynél az összeredmény a döntő, mely utóbbi csak az előny és a kár kiegyenlítése után ismerhető fel, vagyis ilyen esetben compensatiónak van helye.[27]
Az üzletvezetésre jogosult tagok felelősségének mércéjéül a K.T. - a tagi felelősség általános követelményében feloldva - a culpa in concreto-t állította fel. Azaz olyan szorgalom és gondosság volt elvárt az üzletvezetőtől, amelyet saját ügyeiben szokott tanúsítani. A korabeli joggyakorlatban tiltott versenycselekménynek, a
- 13/14 -
társaságnak kárt okozó magatartásnak minősült a társaság üzletkörébe eső ügylet mással történő megkötése, azonos üzletkörű más társaságban való részvétel, illetőleg üzletvezetés, cégvezetés elvállalása. E magatartások kártérítési szankcióját csak abban az esetben volt lehetséges elkerülni, ha a társaság az üzletbe "belépett', illetőleg egyhangúan hozzájárult a többes tagsághoz, ill. üzletvezetéshez.[28]
A K.T. 125. §-a szerint "betéti társaság keletkezik, ha közös czég alatt folytatott kereskedelmi üzletnél a társak közül egy vagy több (kül) tag csak kikötött vagyonbetételével felelős, míg ellenben egy vagy több (bel) tagot korlátlan és egyetemleges felelősség terhel. A beltagokra nézve, ha ezek többen vannak, a társaság egyszersmind közkereseti társaságnak tekintetik." Ha tehát a betéti társaságnak két vagy több beltagja volt, ezekre nézve a társaság közkereseti társaságnak, míg a kültagokra nézve tőketársaságnak volt tekintendő.[29] A 133. § értelmében a társasági üzletvezetés a személyesen "felelős" tagot vagy tagokat illette.
A törvény 138. §-a a közkereseti társaságokra vonatkozó szabályokhoz hasonlóan kimondta, hogy "a társasági viszony joghatálya harmadik személyek irányában azon időponttal kezdődik, midőn a betéti társaság felállításának a kereskedelmi czégjegyzékbe történt bevezetése közzététetett, illetőleg a társaság üzletét megkezdette" (87. §). Annak kikötése, hogy a társaság ne a közzététellel, hanem egy későbbi időponttal vegye kezdetét, harmadik személyek irányában joghatállyal a bt. esetében sem bírt. Ha a társaság az érintett közzététel előtt kezdte meg üzletét, a kültag a közzétételig keletkezett társasági kötelezettségekért harmadik személyek irányában beltagként volt köteles helytállni, amennyiben nem tudta igazolni, hogy azok korlátolt helytállási kötelezettségéről tudomással bírtak.
A kültag a társasági kötelezettségekért csak "betételével", vagy amennyiben ezt még nem fizette be, a kikötött összeggel volt köteles helytállni. Ha tehát a betételt kellő időben a társaságba befizette, utóbbi már a társasági vagyon részét képezte, így a kültag a hitelezők felé helytállási kötelezettséggel nem tartozott,[30] a kültag a társaság tartozásaiért a társaságnak még befizetendő vagyonbetétjéből még hátralékos összeg erejéig volt csupán marasztalható (C/5741/1924).
- 14/15 -
A társaság kötelezettségeiért a kültag személyesen csak akkor és annyiban volt köteles helytállni, ha és amennyiben a társaságtól a 139. §-ban foglaltak ellenére fizetéseket kapott; ilyen esetben sem volt azonban kötelezhető azon kamatok és nyereség visszafizetésére, melyet a jóhiszeműen készült mérleg alapján jóhiszeműen vett fel. Aki valamely társaságba kültagként belépett, a társaságnak addig keletkezett kötelezettségeiért az előbbiek szerint állt helyt. Az ezzel ellentétes szerződés vagy későbbi megállapodás harmadik személyek irányában nem bírt joghatállyal (140. §).[31]
A 141. § szerint, ha a kültag a társaság részére ügyleteket kötött anélkül, hogy határozottan kijelentette volna, miszerint "czégvezetői" vagy meghatalmazotti minőségben jár el, a megkötött ügyletekért beltagként volt köteles helytállni. A 142. § pedig kimondta, hogy a kültag neve a társasági "czégbe" fel nem vétethetik; ha ez mégis megtörtént, a kültag a társaság hitelezői irányában beltagnak tekintetik.
A K.T. 147. §-a szerint részvénytársaságnak azon társaság tekintetik, mely előre meghatározott, bizonyos számú és egyenértékű (egész vagy hányad) részvényekből álló alaptőkével alakul, s melynél a részvények tulajdonosai csak részvényeik erejéig "felelősek".[32] Neumann Ármin a fenti definíció kapcsán úgy fogalmazott, hogy "a continentális sajátképi részvénytársaságokat leginkább a részvényösszegre szorított felelősség jellemzi leginkább, míg a többi momentumok nem éppen ezen társaságoknak kizárólagos tulajdonságai. Ugyanis igen jól elképzelhető és gyakran előfordul, hogy a közkereseti társaság tagjai előre meghatározzák az üzleti tőkét, azt bizonyos részekre osztják és a tagok azon mérvben részesei az üzleti vagyonnak, a nyereség és veszteségnek, mint ezen részeknek birlalói. Ugyanez fordulhat elő a betéti társaságoknál, de előfordulhat a magánjogi societas voluntaria-nál,
- 15/16 -
mindezen társaságok azonban csakis legtágabb értelembeni részvénytársaságok és a kérdéses sajátképi részvénytársaságokká csak akkor alakulnak, hogy ha felelősségük egyáltalában a befizetett részvényekre szorítkozik."[33]
A törvény számos felelősségi rendelkezést tartalmazott az rt.-k vonatkozásában, így például a 150. § alapján az alapítók a társaság tervezetét minden aláírási ívbe felvenni, és azt polgári állásuk és lakhelyük kitüntetése mellett saját kezűleg aláírni tartoztak, a tervezetben foglalt adatok valóságáért pedig egyetemlegesen felelősek voltak. A 152. § értelmében az alapítók a részvényekre befizetett pénzekért az aláíróknak vagy ezek jogutódainak egyetemlegesen mindaddig felelősek, míg ez alól a közgyűlés határozata folytán (154. §) fel nem oldatnak. A C. 2808/1921. számú döntés szerint az alapítónak felelőssége a részvénytársaság tényleg történt, de utóbb törvénytelennek kijelentett megalakulása esetében csak úgy foghat helyt, ha a követelés a társaság vagyontalansága miatt ettől meg nem vehető.
Az aláírók az aláirt részvények névértékének 50%-a erejéig azon esetben is, ha részvényeiket a K.T. és az alapszabályok megtartása mellett tovább adták, "felelősek" maradtak (153. §). A 160. § pedig kimondta, hogy a kereskedelmi czégjegyzékbe történt bejegyzés és kihirdetés előtt kibocsátott részvények vagy hányadrészvények semmisek és azok kibocsátói minden, a kibocsátásból származó kárért egyetemlegesen felelnek. Azok, akik a bejegyzés és kihirdetés előtt a társaság nevében eljártak, személyes és egyetemleges helytállásra voltak kötelesek.
Habár már az általános jogelvekből következett, hogy az igazgatóság és felügyelő bizottság felelősséggel tartozik azon kárért, melyet hivatása gyakorlása során szándékosan, vagy a kötelező gondosság elmulasztásával okozott, a kereskedelmi törvény mégis célszerűnek tartotta ezt a felelősséget bizonyos esetekben külön is kimondani.[34] A törvény 188. §-a úgy rendelkezett, hogy harmadik személyek irányában az igazgatóság tagjai a társaság nevében teljesített cselekvényekért és az elvállalt kötelezettségekért személyesen nem "felelősek", mint ahogy nem felelősek a vezető tisztségviselők a Ptk. szerint sem a vezető tisztségviselői jogkörükben eljárva harmadik személynek okozott károkért. Ha azonban az igazgatóság tagjai megbízásuk határain túl mennek, ha a K.T. rendelkezései, vagy az alapszabályok ellen cselekszenek, a károsultaknak minden ebből eredő kárért egyetemlegesen felelnek az esetben is, ha a törvény vagy az alapszabályokkal ellenkező intézkedés közgyűlési határozaton alapszik (189. §). Érdekesség, hogy a harmadik személyek irányában fennálló kártérítési felelősséghez a K.T. - ellentétben a Ptk.-val - nem követelte meg az igazgatósági tag szándékos károkozását és nem mondta ki a társasággal egyetemleges felelősséget sem.
Az igazgatóság tagjai az ügyek vezetésében és a vezetés ellenőrzésében a rendes kereskedő fokozottabb gondosságára vannak kötelezve, minélfogva akkor is
- 16/17 -
felelősek, ha az igazgatósági üléseken való megjelenésük elmulasztásával a köteles ellenőrzést nem gyakorolják (C. 5167/1916.). A Kúria a C.1160/1933. számú döntésében is kimondta, hogy a K.T. 189. és 196. §-ai, valamint e törvényszakaszok kapcsán kifejlődött állandó bírói gyakorlat értelmében a részvénytársaság igazgatóságának és felügyelő bizottságának tagjai a társasági ügyek vezetésében és ellenőrzésében a rendes kereskedő fokozottabb gondosságára vannak kötelezve s ebből kifolyólag a vezetés és ellenőrzés nem kellő gyakorlásából vagy elmulasztásából másoknak okozott károkért egyetemlegesen felelősek és pedig akkor is, ha a kár a társaság ügyvezetőinek vagy más tisztviselőinek olyan cselekményeiből származik, amely a társaság ügymenetét feltüntető üzleti könyvekből, vagy más, az igazgatóság és felügyelő bizottsági tagok rendelkezésére álló vagy általuk a rendes kereskedő gondosságával nagyobb nehézség nélkül megszerezhető és kipuhatolható adatokból kideríthető. S nem hivatkozhatnak joggal arra, hogy az ellenőrzésre kellő szakértelmük nem volt, mert aki valamely részvénytársaságban igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagságot vállal, az a törvényben és az alapszabályokban előírt kötelességeit a rendes kereskedő gondosságával tartozik teljesíteni s ha szakértelem nélkül ily felelősséggel járó és hozzáértés igénylő állást vállal, már ez által vét a rendes kereskedő gondosság ellen és ha szakértelmének hiányát az ellenőrzés megfelelő módjával pótolni és az ellenőrzést szakértővel végeztetni elmulasztja, ennek következményeit viselni tartozik. Hogy a vállalat egyik főrészvényese, egy takarékpénztár rt., az üzletmenet felett ellenőrzést gyakorolt, az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjait a felelősség alól nem mentesíti. A részvénytársaság üzletvezetése és felügyelete az igazgatóság és a felügyelő bizottság feladata, ezt a kötelezettséget felelősségüket megszüntető hatállyal másra áthárítani nem lehet.
Hasonló szellemben rendelkezett a C. 1779/1934. számú döntés: az a körülmény, hogy valamely tisztviselő működésének ellenőrzése garanciaszerződés értelmében más részvénytársaság kötelessége, nem szünteti meg a tisztviselőt alkalmazó részvénytársaság igazgatóságának és felügyelő bizottságának a részvény társaság hitelezőivel és a részvényesekkel szemben fennálló azt a kötelezettségét, amely szerint a részvénytársaság üzletvitelét állandóan ellenőrizni tartoznak és ezt a kötelezettségüket a felelősségüket megszüntető hatállyal másra át nem ruházhatják.
Amennyiben az igazgatósági tag a részvénytársaság ügyvezetésében közvetlenül nem vett részt, a K.T. 182. §-ában meghatározott jogkörébe az ügyvezetés irányítása és ellenőrzése tartozott, így ennek elmulasztása létesített az azzal okozati összefüggésben álló kár tekintetében vele szemben kártérítő kötelezettséget. Az ügyvezetés ellenőrzéséhez tartozott a részvénytársaság vagyoni helyzetének állandó figyelemmel kísérése és a K.T. 187. §-ában előírt kötelezettsége az igazgatóságnak. Az igazgatósági tagnak a K.T. 10. címében szabatosan körülírt
- 17/18 -
kötelességein felül az ügyvezetésnek a törvényben és az alapszabályokban meghatározott módon való irányítása és általános jellegű ellenőrzése is kötelessége volt. Ez az irányítás és ellenőrzés azonban nem csak az igazgatósággal, mint testülettel, de az egyes igazgatósági taggal szemben sem terjedhetett ki az egyes ügyletek megkötésére és az ügyletek lebonyolításának részleteire, különösen nem olyan ügyletek tekintetében, amelyek az rt. szokásos üzletvitelének tárgyai voltak (C. 1022/1933.).
A 208. § szerint, két vagy több részvénytársaság egyesülése esetében a beolvadó társaság vagyona mindaddig külön kezelendő, míg hitelezői kielégítve vagy biztosítva nem lettek; maga a kezelés azonban az új társaság igazgatósága által történik. A kezelő igazgatóság tagjai a beolvadó társaság hitelezőinek az elkülönített kezelésért egyetemlegesen feleltek.
A K.T. 223. §-a értelmében "szövetkezetnek meg nem határozott számú tagokból álló azon társaság tekintetik, mely tagjai hitelének, keresetének vagy gazdálkodásának közös üzletkezelés mellett illetőleg a kölcsönösség alapján előmozdítására alakul." A 225. § 14. pontja szerint "az alapszabálynak tartalmaznia kell annak megállapítását, hogy a tagok a társaság kötelezettségeiért korlátlan vagy korlátolt felelősséggel tartoznak-e, és ha ez utóbbi esetben a felelősség a törvényben meghatározott mértéken túl terjesztetik ki, ezen felelősség terjedelmét."
A tagokra volt bízva tehát, hogy korlátlan vagy korlátolt helytállási kötelezettségük mellett akarnak-e szövetkezetet alapítani. Az első esetben a szövetkezet tagjai a társaság kötelezettségeiért egyetemlegesen és egész vagyonukkal tartoztak helytállni, míg utóbbi esetben helytállási kötelezettségük szintén egyetemleges ugyan, de csak egy meghatározott összeg erejéig terjedt. Ezen összeg meghatározásában a szövetkezetek általában véve szintén szabadon járhattak el, amennyiben azonban az alapszabály a helytállási kötelezettség nagyobb mértékét nem állapította meg, a tagok csak lekötött üzletrészük erejéig tartoztak helytállással. Az üzletrész képezte tehát a szövetkezeti tagok helytállási kötelezettségének legkisebb mértékét. Ezen felül azonban a korlátlan helytállásig a legkülönbözőbb változatok fordulhattak elő, sőt, az sem ellenkezett a kereskedelmi törvény rendelkezéseivel, hogy a helytállás mértéke egy szövetkezet tagjaira nézve is különbözően kerüljön megállapításra.[35]
- 18/19 -
A korabeli jogirodalom szerint a szövetkezeti tag a részvénytársasági tagtól abban különbözik, hogy míg a részvényes a részvénytársaság tartozásaiért személyes felelősséggel egyáltalán nem tartozik, addig a szövetkezeti tag a szövetkezet tartozásaiért felelős, még pedig a szövetkezet minőségéhez képest vagy - miként a közkereseti társaság tagja - egész vagyonával, vagy pedig - miként a betéti társasági kültag - csak beadott üzletrészével, avagy, ha erre nézve az alapszabályok másként intézkedtek volna, vagyis a tagnak felelősségét üzletrészénél nagyobb összegre állapították volna meg, saját külön vagyonával is ezen meghatározott nagyobb összeg erejéig. A szövetkezeti tag ezen felelőssége azonban nem csak a korlátlan vagy korlátolt felelősség tekintetében, de egyebekben is azonos a kkt. tag illetőleg bt. kültag felelősségével - így abban is, hogy a szövetkezeti tagok felelőssége is csak "jótállási természetű", vagyis csak akkor kötelesek a társasági tartozásokat saját vagyonukból kifizetni, ha ezek a tartozások a társasági vagyonból ki nem elégíthetőek. A szövetkezet hitelezői követeléseiket az egyes tagok ellen is csak a társaság vagyonára nyitott csőd befejezése után, és csak annyiban érvényesíthetik, amennyiben követeléseiket a csődnél felszámították és megítélték, de a szövetkezeti vagyonból nem volt kielégíthető. Ekkor azonban a szövetkezet hitelezői az ilyen követeléseiket az egyes tagoktól újabb peres eljárás indítása nélkül végrehajtás útján behajthatták.[36] Az az alapszabályi rendelkezés, mely szerint a tag a szövetkezet kötelezettségeiért üzletrészének kétszeres összegéig köteles helytállni, a hitelezők által csak a csőd keretein belül volt érvényesíthető (C. 4302/1931.).
A 228. § kimondta, hogy "azok, akik a szövetkezet kereskedelmi czégjegyzékbe történt bevezetése és kihirdetése előtt a társaság nevében eljárnak, személyesen és egyetemlegesen felelősek." A szövetkezetnek a cégbejegyzés előtti tényeiért azonban csakis az eljárt tagok voltak kötelesek helytállni (C. 985/1903.). A 233. § alapján, aki fennálló szövetkezetbe lépett, a belépése előtt keletkezett minden társasági kötelezettségért helytállni tartozott. A 236. § pedig kimondta, hogy a szövetkezetből egészen vagy egyes üzletrészekre nézve kivált tagok és örököseik a társaság hitelezői irányában mindazon társasági kötelezettségekért, melyek a kiválás időpontjáig keletkeztek, a 254. §-ban meghatározott elévülési időn belül az alapszabályokban megállapított mértékben voltak kötelesek helytállásra.
A szövetkezet igazgatóságának felelősségére vonatkozó szabályok megegyeztek az rt. igazgatóságára irányadó K.T.-beli rendelkezésekkel.[37],[38] ■
JEGYZETEK
[1] Neumann Ármin, A kereskedelmi törvény magyarázata. Kiadta Zilahy Samuel, Budapest, 1878. 20-21. o.
[2] Papp Tekla, Társasági jogi jogalkotásunk rövid története, európai kitekintéssel. In: Nótári Tamás (szerk.), Ünnepi tanulmányok Sárközy Tamás 70. születésnapjára. Lectum Kiadó, Szeged, 2010. 271. o.
[3] Nochta Tibor, Társasági jog. Dialóg Campus Kiadó, Budapest-Pécs, 2011. 66-67. o.
[4] Neumann Ármin, id. mű, 43. o.
[5] Nochta Tibor, A magánjogi felelősség útjai a társasági jogban. Dialóg Campus Kiadó, Budapest-Pécs, 2005. 20. o.
[6] Nochta, 2011. 67. o.
[7] Mutschenbacher Viktor, A kereskedelmi jogtudomány elemei a magyar kereskedelmi törvénykönyv szabályaihoz alkalmazva. Nyomatott Taizs József könyvnyomdájában, Pécs, 1884. 148-149. o.
[8] Franz Wieacker, Privatrechtsgeschichte der Neuzeit. Vandenhoeck & Ruprecht, Göttingen, 1967. 150. o.
[9] Pro rata helytállási kötelezettség esetén a tagok a társaság kötelezettségeiért feltétlenül és egész vagyonukkal ugyan, de csak saját részük erejéig álltak helyt.
[10] Egyetemlegesen.
[11] Mutschenbacher, id. mű, 85. o.
[12] Neumann, id. mű, 195. o.
[13] Nagy Ferencz, A magyar kereskedelmi jog kézikönyve. Athenaeum, Budapest, 1884. 146. o.
[14] Szladits Károly, Magyar magánjog. Általános rész. Személyi jog. Grill Károly Könyvkiadóvállalata, Budapest, 1941. 572. o.
[15] Mutschenbacher, id. mű, 85. o.
[16] Nochta, 2011. 68. o.
[17] Szalma József, Szerződésen kívüli (deliktuális) felelősség az európai és a magyar magánjogban - különös tekintettel a magyar Ptk. újrakodifikálására. ELTE ÁJK - Bíbor Kiadó, Budapest - Miskolc, 2008. 158. o.
[18] Nochta, 2005. 38. o.
[19] Nagy, id. mű, 159. o.
[20] Kuncz Ödön - Nizsalovszky Endre, Hiteljog I. Kereskedelmi törvény. Grill Károly Könyvkiadóvállalata, Budapest, 1937. 153-154. o.
[21] Mutschenbacher, id. mű, 89. o.
[22] Szladits, id. mű, 586. o.
[23] Mutschenbacher, id. mű, 113-114. o.
[24] Lásd pl. Nagy, id. mű, 152-153. o.
[25] Lásd pl. Barta Judit, Referátum Papp Tekla "Jogi és lénytani személyiség"- a Grosschmidi jogi személy kategória elemzése a hazai jogfejlődés tükrében c. előadásához. In.: Juhász Ágnes (szerk.), Grosschmid gondolatai és az új magyar Ptk. Novotni Alapítvány Miskolc, 2013. 88-89. o.
[26] Nagy, id. mű, 187. o.
[27] Neumann, id. mű, 250-251. o.
[28] Nochta, 2005. 117. o. Az 1840. évi XVIII. törvénycikk 12. §-a az ún. aláírási címvezetők belső, társaság irányában fennálló felelősségét is szabályozta, amikor kimondta, hogy "ha a társaság aláirási czímvezetője különös felhatalmazás nélkül valamelly kereskedői ügyet végzett, vagy lekötelezést a társaság nevében felvállalt, ez iránt a társaságnak felelni tartozik, a társaság azonban a szerződést vagy kereskedői ügyet megtartani köteles".
[29] Mutschenbacher, id. mű, 136. o.
[30] Nagy, id. mű, 225. o.
[31] Az 1840. évi XVIII. törvénycikk 26-27. §-ai szerint "a társaság beltagjai, a kültagnak befizetett tőkéjére és kamatjaira nézve minden vagyonukkal felelősek, s a kültagnak szabadságában áll ezek iránti törvényes keresetét akár az egész társaság, akár annak egyes tagjai ellen intézni; a társaság hitelezői azonban a társaság bukása esetében őt követeléseikkel megelőzik, s magokat befizetett járulmányábul is kielégíthetik. A kültag még akkor is, miután a társaság az általa befizetett tőkét visszaadta, azon hitelezőknek, kik társasági összeköttetése alatt a társaságot kötelezték, tőkéje erejéig a társaság egyéb tagjaival egyetemben (in solidum) két esztendeig annyiban felelős, mennyiben a hitelezők a társaság tagjainál kielégítést nem találtak".
[32] Az 1840. évi XVIII. törvénycikk 1. §-ának b) pontja közkeresetre összeállott társaságoknak tekintette azokat a társaságokat is, "mellyeknél egyik tag sincsen a czímben külön megnevezve, s az egész társasági tőke bizonyos számu és egyenlő sommáról szóló részvényekre osztatik, a részvényes tagok egyedül a részvényekért fizetett pénzeiket koczkáztatják, és egyéb vagyonukkal semmi esetben nem kötelezettek. Ezen társaságok részvénytársaságoknak (Actien-Gesellschaften) neveztetnek".
[33] Neumann, id. mű, 408. o.
[34] Nagy, id. mű, 305. o.
[35] Nagy, id. mű, 305. o.
[36] Mutschenbacher, id. mű, 255-256. o.
[37] Nochta, 2011. 75. o.
[38] Bár nem lett belőle törvény, néhány szót mégis érdemes talán szólni a Magánjogi Törvénykönyv Javaslat társasági jogi rendelkezéseiről is, melyeket a Javaslat Személyekről szóló I. Címe tartalmazott. A jogi személyek fajaiként a Javaslat kizárólag az egyesületet és az alapítványt szabályozta. Az egyesületekre vonatkozó 49-81. §-ok csak jogi személy nyílt egyesületet ismertek, legalább hét alapítóval (éppúgy, mint az rt.-nél és a szövetkezetnél). A német Wirtschaftsvereinnak megfelelő gazdasági egyesület létrehozását a Javaslat kifejezetten nem zárta ki. Sárközy Tamás, A magyar társasági jog Európában. HVG-ORAC Lap- és Könyvkiadó Kft., Budapest, 2001. 192. o.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző Ph.D, tanszékvezető egyetemi docens, Polgári Jogi Tanszék, PTE ÁJK.
Visszaugrás
