A jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező jogalanyok körében is lényeges kérdés: kik jogosultak a jogalany vonatkozásában a döntések meghozatalára, másrészt kik azok, akik a külső jogviszonyban valamilyen szintű képviseleti jogot látnak el. A polgári jogi társaság nem önálló jogalany, ily módon nincs a tagoktól elkülönült, formalizált belső szervezete. A polgári jogi társaság olyan sajátos "közösség", amely működik, sőt gazdálkodik, mindez pedig folyamatosan döntések meghozatalát igényli. Mivel a társaságnak nincs belső szervezete, az ügyek vitelét a tagoknak közvetlenül, önállóan kell ellátniuk, s az ügyvitel szükségképpen azt is jelenti, hogy az ügyvivő képviseleti joggal is rendelkezik. Olyan sajátos képviseleti jogot jelent ez, amely lehetővé teszi, hogy a tagok eljárásaik során a többi tagot is képviseljék. Az ügyek vitelére minden tag jogosult, de természetesen annak nincs akadálya, hogy a társasági szerződésben egy vagy több tagot bízzanak meg az ügyek vitelével, akik vagy önállóan vagy együttesen jogosultak eljárni - a társasági szerződés rendelkezései szerint. Ilyenkor a többi tag a társaság ügyvitelére nem jogosult, de megilleti az a jog, hogy a nem megfelelő ügyvitel ellen tiltakozzanak.
A tagot - többi tag egyhangú határozatával - ki is zárhatják határozott ügyek intézéséből, a tag azonban ez esetben is jogosult arra, hogy ellenőrizze a társaság minden ügyét.
A polgári jogi társaság életében is felmerülhetnek olyan kérdések, amelyek valamennyi tag együttes döntését igénylik. A törvény nem rendelkezik a döntés meghozatalának mechanizmusáról (a legfontosabb kérdésekben a tagok egyhangú döntésére van szükség), sem arról, hogy a tagokat megillető szavazati jog hogyan alakul, de a szabályozás rendszeréből, értelmezéséből mégis az következik, hogy - diszpozitív jelleggel - a tagokat egy-egy szavazat illeti meg.
Meg kell különböztetni azt a helyzetet, amikor a társaságnak a társasági közös tulajdon körében - a Ptk. közös tulajdonra vonatkozó háttér jogszabályra is tekintettel -kell döntenie, ugyanis ez esetben a döntések meghozatalánál a tulajdoni hányadoknak van jelentősége. Ilyen kérdés lehet, ha pl. a tulajdonostársak belső jogviszonyában felmerülő kérdésről (pl. birtoklás, használat, hasznok szedése, rendes gazdálkodás körét meg nem haladó kiadások stb.) kell dönteni, a háttér jogszabály rendelkezései szerint szótöbbséggel döntenek a tagok. Ugyanakkor a közös tulajdonra vonatkozóan a polgári jogi társaság tagjai - mint tulajdonostársak - egyhangú határozattal dönthetnek a rendes gazdálkodás körét meghaladó kiadásokról, az egész, közös tulajdonba tartozó dolog feletti tulajdonjog átruházásáról, haszonélvezetbe vagy használatba adásról, biztosítékul lekötéséről vagy más módon való megterheléséről.
Láthatjuk tehát, hogy a polgári jogi társaság működése során nagyon lényeges - bár korántsem könnyű - annak elhatárolása, hogy az a kérdés, amelyben dönteni kell, az ügyvitel körébe tartozik-e vagy sem. Ennek kiküszöbölését segítheti, ha a társasági szerződés részletesen rendelkezik - akár a Ptk. szabályaitól eltérő módon - a közös tulajdon körében meghozandó döntési mechanizmusról.
Minden társulást megelőzően nagyon lényeges annak tisztán látása, hogy milyen felelősség hárul a tagra a társaság működésével kapcsolatban. A polgári jogi társaság nem nyert önálló jogalanyiságot, s nem is rendelkezik a tagoktól elkülönült vagyonnal, ezért a polgári jogi társaság tevékenységéből eredő tartozásokért, illetőleg az ilyen tevékenységgel okozott károkért harmadik személyekkel szemben a társaság tagjai közvetlenül, egyetemlegesen és korlátlanul felelnek. A polgári jogi társaság rendelkezésére áll egy közös vagyon, amely két részből tevődhet össze; egyrészt a tagok vagyoni hozzájárulásából, másrészt a nyereségből képzett közös vagyon. A hitelezők irányában történő helytállást nem befolyásolja, hogy a tag e közös vagyonban milyen arányban tulajdonos, mert bármelyik tag a teljes követelést tartozik kielégíteni, s még csak arra sem hivatkozhat, hogy a hitelező forduljon a közös vagyon ellen. A kötelezetti egyetemlegesség a jogosultnak komoly biztosíték, mert a kötelezettek közösségén belül egyeseknél jelentkező fizetőképesség vagy fizetőkészség hiánya kiküszöbölhető oly módon, hogy a jogosult a többi kötelezettől kikényszerítheti a helytállást. Az egyetemleges felelősséget vállaló polgári jogi társaság tagjai közül nyilván az kockáztat legtöbbet, akinek ellenőrizető magánvagyona van. A jogosult saját belátása szerint dönthet, hogy melyik kötelezettől követeli a teljesítést, illetve hogy hogyan osztja meg a követelést a kötelezettek között. Valamennyi kötelezettre kihat, ha bármelyikük teljesítéssel megszünteti a követelést. Ez azonban nem jelenti azt, hogy véglegesen maga viselné ennek terhét, ugyanis megtérítési igénnyel léphet fel a többi kötelezettel szemben. A polgári jogi társaságban a tagok, mint egyetemleges kötelezettek belső jogviszonyában a társasági szerződés dönti el, hogy a tagok hogyan kötelesek viselni a társaság terheit. Erről ugyanis jogosultak dönteni, de amennyiben nem rendelkeznek a társasági szerződésben, egyenlő arányban viselik a vagyoni hozzájárulást meghaladó veszteséget.
A törvény nem tesz különbséget az alapító tagok és a belépő tagok között, a belépő tag is ugyanúgy fog felelni, mint az alapító tagok: korlátlanul, egyetemlegesen és közvetlenül.
A tagok számára a vagyoni szolgáltatás kötelezettsége - mint láttuk - azt is jelenti, hogy amíg fennáll a tagsági jogviszony, a hozzájárulás nem csökkenhet, nem lehet kivonni a közös vagyonból. Ez a szabály ugyanakkor sértheti a társasági tagoknak a társasági jogviszonyoktól függetlenül keletkezett tartozásai esetén a tag hitelezőjének az érdekeit. A törvény sajátos megoldást kínál mindkét érdek figyelembevételére: a tag hitelezője a tag által teljesített vagyoni hozzájárulást biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. Annak érdekében, hogy a tagot megillető vagyonhányad-részből kielégítést kereshessen, a hitelezőnek egyrészt a társasági vagyonhányad ellen kell végrehajtást foganatosítani, másrészt jogosult arra, hogy a tag helyett a tagot megillető rendes felmondási joggal éljen. A természetbeni kiadást ebben az esetben sem követelheti.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
