Az új Polgári Törvénykönyv Kötelmi jogról szóló Hatodik könyv Negyedik rész: Felelősség szerződésen kívül okozott kárért LXIX. Fejezete tartalmaz rendelkezéseket az alkalmazott, a jogi személy tagja és a vezető tisztségviselő kártérítési felelősségéről. A más személy által okozott kárért való felelősség címszó alatt a Ptk. 6:540. § (1) és (2) bekezdései azt tartalmazzák, ha az alkalmazott a foglalkoztatására irányuló jogviszonyával összefüggésben, illetve a jogi személy tagja tagsági viszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a munkáltató, illetve a jogi személy a felelős. A (3) bekezdés értelmében az alkalmazott és a tag egyetemlegesen felel a munkáltatóval, illetve a jogi személlyel, ha a kárt szándékosan okozta.
A Ptk. 6:541. § szerint pedig, ha a jogi személy vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel egyetemlegesen felel. Szemben az alkalmazott és a tag károkozásával, a felelősség fennállása a vezető tisztségviselő esetében független a károkozás szándékosságától.
A vezető tisztségviselőre vonatkozó rendelkezés a szakirodalomban és a joggyakorlatban máris sok vitát váltott ki. A szakirodalomban megfogalmazódott kritika szerint "a megoldás ellentétes a jogi személyiség lényegével, mely alapján a károkozó magatartás vagy a társaságnak tudható be, vagy betudhatóság hiányában a vezető tisztségviselő minősül önálló károkozónak, de nem képzelhető el olyan metszethalmaz, amelyben mindkettőjük felelőssége megállna". A gyakorlat oldaláról az új rendelkezés a vezető tisztséggel járó kockázatok megnövekedése miatt váltott ki aggodalmakat. "A biztosító társaságok gyorsan reagáltak és kért vagy kéretlen ajánlatokkal kezdték el bombázni a magyar cégeket, néha olyan túlzásokba esve, miszerint a vezető tisztségviselőnek a társaság minden tartozásáért a magánvagyonával kellene helytállnia" (ismerteti: Sobor Dávid: A vezetői felelősség preventív és reparatív funkcióinak érvényesülése a magyar és a francia társasági jogban. Magyar Jog, 2014. évi 6. szám 358. o.). Jogosnak tűnik a szerző azon aggálya is, hogy a felperesek jogi képviselői előszeretettel fognak hivatkozni az új jogszabályhelyre, ezért nem kizárt, hogy megszaporodnak a társaságok és vezetőik egyetemleges marasztalására irányuló perek. Hasonló aggályok jelennek meg Gárdos István-Gárdos Péter: A vezető tisztségviselők felelőssége az új Ptk.-ban (Ügyvédek lapja, 2014. március-április, 15-24. o.) és Gál Judit: A vezető tisztségviselő felelősségének egyes kérdései a gazdasági társaságoknál (Céghírnök, 2014. évi 6., 8. szám) tanulmányában is.
A felmerülő kételyek indokolják a törvényhely értelmezését és elemzését; célszerű ebből a szempontból a törvényi szabályozás előzményeire rövid kitekintést tenni.
a) Az új Polgári Törvénykönyv tervezetéhez készült Szakértői Javaslat (CompLex Kiadó Budapest, 2008.) a kérdéssel összefüggésben a következő szabályt tartalmazta:
új Ptk. 5:545. § (1) bek. Ha az alkalmazott a munkaviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, jogszabály eltérő rendelkezése hiányában a károsulttal szemben a munkáltató felelős. Ezt a rendelkezést kell megfelelően alkalmazni jogi személy tagjának vagy vezető tisztségviselőjének károkozására is.
(2) bek. Az alkalmazott, illetve a tag és a vezető tisztségviselő egyetemlegesen felel a munkáltatóval, illetve a jogi személlyel akkor, ha a kárt szándékos magatartással az alkalmazotti, illetve tagsági vagy vezető tisztségviselői viszonnyal visszaélve okozta.
A Javaslat indokolása szerint:
"1. A Ptk. alkalmazotti felelősségre vonatkozó hatályos szabálya nincs tekintettel azokra az esetekre, amikor jogi személy képviselője, tagja, alkalmazottja okoz kárt harmadik személynek, esetleg nem pusztán e jogviszonyával összefüggésben, de e viszonyát kihasználva, ezzel kifejezetten visszaélve. A jogi személyiség klasszikus kritériumai között szerepel a jogi személy önálló, a tagtól elkülönült felelőssége. A jogi személy tagjai csak magával a jogi személlyel szemben felelősek magatartásukért. A törvényi rendelkezésekben következetesen érvényesül a jogi személy és tagjai szigorú elválasztását kimondó elv, amely szerint a polgári jogi felelősség kizárólag a jogi személlyel szemben érvényesíthető, ha a jogi személy ügyvezetője, tagja, alkalmazottja a jogi személy nevében, képviseletében, tevékenységi körében jár el. A Javaslat ennek megfelelően kiegészíti az alkalmazottért való kárfelelősség szabályát.
A Javaslat a kimentést tekintve nem hoz változást a Ptk.-hoz képest: a munkáltatónak (a jogi személynek) a kártérítési felelősség alóli mentesüléshez azt kell bizonyítania, hogy alkalmazottja (tagja, vezető tisztségviselője) úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható. Ez következik a Javaslatban is a deliktuális kártérítési jog általános szabályából, amely mindenütt érvényesül, ahol a
- 3/4 -
konkrét speciális szabály különös kimentési feltételeket nem állapít meg.
2. A Javaslat ugyanakkor a munkáltató, illetve a jogi személy felelősségét - csakúgy, mint a nemzetközi trendet követő újabb bírói gyakorlat - kivételesen "áttöri". Ez az áttörés ("Durchgriff") azokban a tényálláskörökben jelentkezik, amelyekben a jogi személy képviselői, tagjai - a jogi személlyel fennálló jogviszonyukat kihasználva, azzal kifejezetten visszaélve - a jogi személyt használják fel magánvagyonuk gyarapítására. A jogi személyiséggel való visszaélést megvalósító, valójában a jogrendbe ütköző, a jogi személy tagjainak magánvagyonát gyarapító cselekményeknél az elválasztás szigorú elvének az áttörésével a jogi személy képviselőjének, tagjának közvetlen kártérítési felelősségét is meg kell állapítani. Ezért a Javaslat az "áttörés" kivételes tényálláskörében rögzíti az alkalmazott, a tag, a vezető tisztségviselő - jogi személlyel egyetemleges - közvetlen felelősségét".
(Szakértői Javaslat 1135-1136. o.)
A témát érintően érdemes megemlíteni a Szakértői Javaslat 2:34. § (3) bekezdését: "A jogi személynek a tagjaitól, illetve alapítóitól elkülönült jogalanyiságára nem hivatkozhat a jogi személy tagja vagy alapítója, ha ezzel joggal való visszaélést követne el"; a 2:67. § (3) bekezdését: "A vezető tisztségviselő által az ügyvezetés körében eljárva harmadik személyeknek okozott károkért a jogi személy felel az alkalmazottért való felelősség szabályai szerint"; és a 2:104. § (3) bekezdését: "Ha a jogi személy megszűnésekor ki nem elégített követelések maradnak, nem hivatkozhat helytállási kötelezettségének hiányára az az alapító vagy tag, aki a megszűnő jogi személy önálló jogalanyiságával visszaélt"; illetve az ezekhez kapcsolódó igen fontos mondanivalót hordozó indokolási részeket, amelyek ismertetését terjedelmi okok miatt mellőzzük (Szakértői Javaslat 103. o., 129. o., 154. o.).
b) A hatályba nem lépett 2009. évi CXX. törvény a következő rendelkezést tartalmazta:
2009. évi CXX. törvény 5:553. § [Felelősség az alkalmazott és a tag károkozásáért. A felelősség áttörése]
(1) Ha az alkalmazott a foglalkoztatásra irányuló jogviszonyával, valamint a vállalkozás tagja tagsági viszonyával, továbbá a vállalkozás vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, törvény eltérő rendelkezése hiányában a károsulttal szemben a munkáltató, illetve a vállalkozás a felelős.
(2) A tag és a vezető tisztségviselő a tagsági jogviszonya alapján, illetve vezető tevékenysége körében az (1) bekezdés szerint okozott kárért a munkáltatóval, illetve a vállalkozással egyetemlegesen felel, ha a tagsági jogviszonyával, illetve vezető tisztségével visszaélve járt el.
(3) Az (1)-(2) bekezdést kell alkalmazni a vállalkozás vezető tisztségviselője, illetve tisztségviselője károkozása esetén akkor is, ha feladatát megbízottként látja el.
A törvényszöveg egységes szerkezetű indokolását tartalmazó Kézikönyv az új Polgári Törvénykönyvhöz (CompLex Kiadó Budapest, 2009.) a rendelkezéshez a következő magyarázatot fűzi:
"A Ptk. alkalmazotti felelősségre vonatkozó hatályos szabálya nincs tekintettel azokra az esetekre, amikor jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság - melyek helyett a Javaslat a vállalkozás fogalmát alkalmazza - képviselője, tagja, alkalmazottja okoz kárt külső harmadik személynek, esetleg nem pusztán e jogviszonyával összefüggésben, hanem e viszonyát kihasználva, ezzel kifejezetten visszaélve.
A jogi személyiség klasszikus kritériumai között szerepel a jogi személy önálló, a tagtól elkülönült felelőssége. A jogi személy tagjai csak magával a jogi személlyel, társasággal szemben felelősek magatartásukért. A törvényi rendelkezésekben következetesen érvényesül a jogi személy és tagjai szigorú elválasztását kimondó elv, amely szerint a polgári jogi kontraktuális vagy deliktuális felelősség kizárólag a jogi személlyel szemben érvényesíthető, ha a jogi személy ügyvezetője, tagja, alkalmazottja a jogi személy nevében, képviseletében, tevékenységi körében jár el. Ennek az elvnek megfelelően az alkalmazottért való kárfelelősség szabálya kiegészítendő, ahogy ezt a külön törvények a tisztségviselők, vezető tisztségviselők harmadik személyeknek történt károkozásai tekintetében tartalmazzák is. Nyilvánvalóan ugyanez irányadó a jogi személy tagjára is, ha tagsági viszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz. …A Javaslat a munkáltató, illetve a jogi személy felelősségét - csakúgy, mint a nemzetközi trendet követő újabb bírói gyakorlat - kivételesen "áttöri". Ez az áttörés ("Durchgriff") azokban a tényálláskörökben jelentkezik, amelyekben a jogi személy képviselői, tagjai - a jogi személlyel fennálló jogviszonyukat kihasználva, azzal kifejezetten visszaélve - a jogi személyt használják fel magánvagyonuk gyarapítására. A jogi személyiséggel való visszaélést megvalósító, valójában a jogrendbe ütköző, a jogi személy tagjainak magánvagyonát gyarapító cselekményeknél az elválasztás szigorú elvének az áttörésével a jogi személy képviselőjének, tagjának közvetlen kártérítési felelősségét is meg kell állapítani. Ezért a Javaslat az "áttörés" kivételes tényálláskörében rögzíti az alkalmazott, a tag, a vezető tisztségviselő - jogi személlyel egyetemleges - közvetlen felelősségét" (Kézikönyv 874. o.).
Figyelemre méltó a 2009. évi CXX. törvény 2:41. § (4) bekezdése: "A jogi személynek a tagjaitól, illetve alapítóitól elkülönült jogalanyiságára nem hivatkozhat a jogi személy tagja, részvényese vagy alapítója, ha ezzel joggal való visszaélést követne el"; különösen pedig a 2:46. § (3) bekezdése: "A jogi személy feladat- és hatáskörében, illetve tevékenységi körében eljáró természetes személy (alkalmazott, tag, vezető tisztségviselő) magatartása a jogi személy eljárásának minősül, és az ennek során okozott kárért, illetve nem vagyoni sérelemért harmadik személyekkel szemben - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a jogi személy tartozik felelősséggel".
c) Az új Polgári Törvénykönyv 2011. decemberben elfogadott Szerkesztőbizottsági Javaslat 6:521. § (1)-
- 4/5 -
(3) bekezdés és Ptk. 6:522. §-a már az elfogadott Kódex-szel azonos tartalmú és szövegezésű szabályozást tartalmazott (CompLex Kiadó Budapest, 2011.).
a) A jogi személy elkülönült jogalanyisága; a betudás elve és az elválasztás elve
Az ítélkezési gyakorlatban a jogi személy elkülönült jogalanyisága, ezzel összefüggésben a betudás elve számos jogesetben megfogalmazódott. A Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégiumának a jogi személy elkülönült felelősségéről és a felelősség áttöréséről szóló, 2/2008. PK véleményével módosított 1/2005. PK véleménye I. pontja - mintegy összegzésként - tartalmazta: "Ha a jogi személy tagja (vezető tisztségviselője, alkalmazottja) a jogi személy tevékenységi körében eljárva a jogi személlyel szerződéses vagy szerződésen kívüli jogviszonyban álló harmadik személynek vagyoni érdeksérelmet okoz, a polgári jogi felelősségi jogkövetkezmények a jogi személlyel szemben alkalmazhatók. A taggal (tisztségviselővel, alkalmazottal) szemben közvetlenül e jogkövetkezmények akkor sem alkalmazhatók, ha a magatartás egyúttal bűncselekmény törvény tényállását valósítja meg" (Közzétéve: BDT 2009. évi 3. szám).
- Az elkülönült jogalanyisággal összefüggésben a kollégiumi vélemény kifejti:
"A jogi személy végső soron, akár áttételesen természetes személyekből áll, illetőleg természetes személyek hozzák létre. Az önálló jogalanyiság mégis azt jelenti, hogy a jogi személy jogképessége nem a létrehozó, illetve a benne résztvevő személyek jogképességének együttese - nem a résztvevő egy, több, bárhány tag jogképességének összegződése -, hanem jogalanyisága a résztvevő személyek jogképességétől függetlenné válik, önálló, elkülönült és absztrakt. A jogi személyt az önálló jogképessége folytán megillető jogok és kötelezettségek nem a résztvevő tagok jogai és kötelezettségei vagy azok együttese, hanem a jogi személyt a jogok és kötelezettségek elkülönülten, mint önálló jogképességgel rendelkező egy jogalanyt illeti meg. …A jogi személy elkülönült vagyonából következik, hogy vagyonjogi jogosultságai és kötelezettségei egyáltalán nem érintik a tagok magánvagyonát. Az elkülönült vagyonhoz elkülönült felelősség társul: a jogi személy lényegéből, önálló jogalanyiságából következik, hogy ha a működése, gazdasági tevékenysége során kötelezettségei keletkeznek, a tartozásokat nem a tagok saját vagyonából, hanem kizárólag a jogi személy elkülönült vagyonából kell fedezni. A jogi személy tagjai a saját magánvagyonukkal nem felelnek a jogi személy tartozásaiért".
- A betudás elvét a kollégiumi vélemény indokolása a következők szerint írja körül:
"A jogi személyiség lényegéből fakad, ha a jogi személy tagja a tagsági jogviszonyával összefüggésben a jogi személy tevékenységi körében, ügykörében jár el, akkor kifejtett magatartását a jogi személynek kell "betudni". Az elválasztás elvéből az következik, hogy a tag egyazon magatartása nem minősülhet egyidejűleg a jogi személy magatartásának és olyan cselekménynek, amelyért a tag a saját személyében tartozna polgári jogi felelősséggel. Másfelől viszont, ha az alkalmazott a kárt nem a munkaviszonyával összefüggésben okozta, vagy a tag nem a tagsági viszonyával összefüggésben, nem a jogi személy tevékenységi körében, ügykörében járt el, akkor a magatartása a jogi személynek "nem tudható be", ezért a jogi személy felelősséggel egyáltalán nem tartozik, hanem ilyenkor a magánszemélyként eljáró tag, alkalmazott tartozik kizárólag magánvagyona terhére helytállással. …Ha a jogi személy tagja a jogi személy tevékenységi körében, ügykörében, a tagsági viszonyával összefüggésben jár el, külső harmadik személyek irányában polgári jogi felelősséggel kizárólag a jogi személy tartozik. A jogalkalmazás gyakorlata alakítja ki azokat a határokat, amikor az alkalmazott a munkaviszonyával összefüggésben, illetve a tag a tagsági viszonyával összefüggésben a jogi személy tevékenységi körében vagy pedig azon kívül jár el. Általában olyan esetekben, amikor a tag a jogi személy által megkötött szerződés keretei között, a szerződés teljesítése körében fejti ki magatartását, akkor a jogi személy szerződésben vállalt kötelezettségének teljesítése, tehát a jogi személy tevékenységi körében jár el".
Valóban: a jogi személy önálló jogalanyisága fikció; a jogi személy tevékenysége, működése során természetes személyek járnak el. A jogi személy, mint absztrakt jogalany létének azonban csakis akkor van polgári jogi értelme, ha a jogi személy tevékenységi körében kifejtett emberi magatartás a jogi személy magatartásának "számít", azt a jogi személynek kell "betudni". A betudás elve azt jelenti, hogy a jogi személy tevékenységi körében eljáró természetes személy (ember) magatartása - amely polgári jogi jogviszonyban joghatást válthat ki - a jogi személy magatartásának minősül, a joghatás a jogi személyre nézve áll be.
- A joggyakorlatban következetesen érvényesült végül a jogi személy és a tagok felelősségének szigorú elválasztását kimondó elv. A tag és jogi személy esetében ugyanis két külön jogalanyról van szó, akik egymás kötelezettségeiért nem felelnek. A kollégiumi vélemény indokolása szerint:
"A szerződéses (kontraktuális) jogviszonyban ha a tag a jogi személy képviseletében, tevékenységi körében, ügykörében jár el, jogosulttá és kötelezetté a jogi személy - és nem a nevében, a tevékenységi körében eljáró tag - válik. A szerződő fél a jogi személy, a szerzett jogokat ő érvényesítheti, illetve a szerződésből eredő kötelezettségek - ideértve az esetleges szerződésszegési, kártérítési következményeket is - vele szemben érvényesíthetők. A jogi személy nevében, tevékenységi körében eljáró, a jogi személlyel tagsági, tisztségviselői, alkalmazotti jogviszonyban álló személyekkel szemben külső, harmadik szerződő fél közvetlenül nem léphet fel, az eljárt személyek, tagok csak magával a jogi személlyel szemben felelősek magatartásukért. A jogi személy képviselője, tisztségviselője, tagja, alkalmazottja tehát külső harmadik személyek irányában kontraktuális felelősséggel nem tartozik".
- 5/6 -
A szerződésen kívüli, deliktuális károkozások esetében a kártérítési felelősség szintén nem a tényleges kárt okozó természetes személyt terheli, hanem azt a jogi személyt, amelynek keretei között a természetes személy a kárt vezető tisztségviselőként, tagként, alkalmazottként okozta. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 30. § (1) bekezdése szerint: "A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott". A régi Ptk. 348. § (1) bekezdése szerint pedig, ha az alkalmazott a munkaviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz, a károsulttal szemben a munkáltató felelős, és ezt a szabályt kell alkalmazni akkor is, ha a szövetkezet tagja okoz a tagsági viszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt. A Legfelsőbb Bíróság több korabeli eseti döntésében kifejtette, hogy a kft. ügyvezetője az ügykörébe tartozó tevékenység során nem a saját nevében, hanem a társaság nevében jár el, így vele szemben a régi Ptk. 339. § (1) bekezdés alapján még jogellenes és felróható magatartás esetén sem lehet igényt érvényesíteni (Legfelsőbb Bíróság Pf.20.416/1994., Közigazgatási-Gazdasági Döntvénytár 1995/10/208. és 1997/4/89. alatti jogesetek).
Az elválasztás elvéből következik, hogy - külön erre vonatkozó törvényi tényállás hiányában - nem lehetséges, az ember egyazon magatartása két jogilag különböző személy, a természetes személy és a jogi személy terhére ugyanazt a joghatást váltsa ki, egyidejűleg legyen ugyanazon polgári jogi jogviszonynak alanya a jogi személy és a nevében ilyen minőségben eljáró természetes személy is.
A jogellenes magatartás vagy a természetes személyre, vagy a jogi személyre vált ki joghatást, jogkövetkezményeket, attól függően, hogy az ember a jogi személy tevékenységi körében járt el (azaz nem magánszemélyként), vagy pedig abból "kilépve", azon kívül cselekedett - azaz tett, mulasztott vagy mondott olyasvalamit, amely jogsérelmet okozhatott. A jogellenes magatartást kifejtő személy (a Ptk. szerint: "Aki ...") az elválasztás elvéből adódóan vagy a jogi személy, vagy az ember mint természetes személy lehet csak, és pedig akkor is, ha a jogi személy magatartása fizikai, köznapi értelemben ugyanazon ember magatartásának felel meg - a jogsértő magatartás egy és ugyanaz. Az elválasztás elve alóli kivételeket a "felelősség-áttörés" törvényben szabályozott esetei jelentik.
b) "Felelősség-áttörés" a joggyakorlatban
A Legfelsőbb Bíróság az egyik elhíresült piramisjáték kapcsán hozott döntésében kifejtette, hogy a gazdasági társaság rendeltetésével nem fér össze, ha azt bűncselekmények elkövetésére használják fel. Ha a cég alapítása eleve csalárd okból (például bűncselekményt megvalósító tevékenység kifejtése céljából) történt, az alapítók közvetlen kártérítési felelőssége a külső károsultak felé is megáll. De fennáll a közvetlen felelősség akkor is, ha a cég csak a működése során fejt ki súlyosan visszaélésszerű tevékenységet. Ebben az esetben a joggal való visszaélés zárja ki a korlátozott felelősséget és alapozza meg azt, hogy a tag (tisztségviselő) a magánvagyonával is helyt álljon a hitelezőknek okozott kárért. A döntés szerint "…az alperesek, ha a kft.-t azért működtették, hogy azzal felelősségüket lekorlátozva bűncselekmény-sorozatot kövessenek el, nem hivatkozhatnak a károsultakkal szemben a kft. tagjának korlátozott felelősségére, és az okozott kártért helytállni tartoznak" (BH 1999.456.). A "felelősség-áttörés" ezt követően a bírósági joggyakorlatban - hasonló visszaélésszerű, kivételes esetekben - utat tört. A Szegedi Ítélőtábla módosított 1/2005. számú kollégiumi vélemény II-IV. pontjai ezt a következők szerint foglalták össze:
"A jogi személy tevékenységi körében eljárt taggal szemben a jogi személyt terhelő polgári jogi következmények a jogi személlyel szerződéses vagy szerződésen kívüli jogviszonyban álló harmadik személy károsultak részéről közvetlenül - a törvényben meghatározott eseteken kívül - kivételesen, csak akkor érvényesíthetők, ha a tag a jogi személy elkülönült felelősségéből származó előnyökkel, az ebből eredő jogosultságaival szándékos magatartással súlyosan visszaélt. A jogi személy elkülönült felelősségével való visszaélés valósul meg különösen akkor, ha a jogi személyt olyan célból működtetik, amely a jogrenddel ellentétes, a harmadik személyek kifejezett megkárosítását célozza. Joggal való visszaélést jelent az is, ha a tag külsőleg azt a látszatot kelti, hogy a jogi személy nevében és érdekében jár el, ténylegesen azonban a vagyoni előnyöket a magánvagyona javára vonja el.
A joggal való visszaélés következménye, hogy a tag a jogi személy elkülönült felelősségére nem hivatkozhat. A saját személyében felelős tag a szerződésen kívüli károkozás szabályai szerint tartozik helytállással a jogi személlyel szerződéses vagy szerződésen kívüli jogviszonyban álló, sérelmet szenvedett harmadik személlyel szemben. A jogi személy kontraktuális vagy deliktuális, és a tag szerződésen kívüli felelőssége ilyen esetben egyetemleges."
A kollégiumi vélemény indokolásából:
"Jogi személy létesítésének jogosultsága a személyeket annak érdekében illeti meg, hogy a jogi személyiségen keresztül megvalósíthassák a jogrenddel összhangban álló, a jogi személy társadalmi-gazdasági rendeltetéséből adódó, felvállalt céljaikat. A jogi személyiséggel való visszaélést valósít meg, ha a választott cél csak látszólagos, a külvilág félrevezetését célozza, és a jogi személyt létrehozó személyek valójában jogrendbe ütköző, egyes esetekben bűncselekményt is megvalósító tevékenységet folytatnak. A jogi személyiség nemegyszer csak arra szolgál, hogy a résztvevők a jogi személy elkülönült felelősségét kihasználva, azzal visszaélve a jogi személy vagyonát elvonják, és a jogos hitelezői követelések alól - természetes személyként, magánvagyonuk szempontjából - mentesüljenek.
A Gt., továbbá a Ctv. és a Cstv. a jogi személyiséggel való visszaélés egyes eseteiről - a jogi személyiség "áttöréséről", vagyis a tagok közvetlen polgári jogi felelősségé-
- 6/7 -
ről, ennek feltételeiről - külön törvényi rendelkezéseket tartalmaz. Ilyen törvényi tényállások: Gt. 50. § (1)-(3) bekezdés, 54. § (1), (2) bekezdés, Cstv. 63. § (2) bekezdés, 63/A. §, Ctv. 93. § (1), (2) bekezdés.
E rendelkezések azonban a jogi személyiséggel való visszaélés jogkövetkezményeit a gazdasági társaság megszűnését követő időszakra korlátozzák, illetve a jogilag létező (működő) gazdasági társaság uralkodó tagjának, vezető tisztségviselőjének közvetlen felelősségét külön bírósági eljárás keretében, speciális törvényi feltételek mellett engedik levonni. A működő gazdasági társaságok körében egyéb esetekben a jogi személyiséggel való visszaélésről és következményeiről további rendelkezéseket nem tartalmaz.
Az ítélkezési gyakorlatban felmerült esetek egy része ugyanakkor jogilag létező (működő) gazdasági társaság tagjainak, vezető tisztségviselőinek közvetlen felelősségével kapcsolatos. A társaság vezető tisztségviselőjének, tagjának a jogi személyiséggel való, gyakran bűncselekményt megvalósító súlyos visszaélése miatt a társaság létezésének időszakában - adott esetben a büntetőeljárás során, a polgári jogi igény elbírálása kapcsán - merül fel a közvetlen felelőssége, vele szemben közvetlen polgári jogi jogkövetkezmények alkalmazása.
A jogi személy elkülönült felelősségét kifejező szigorú elvek és törvényi rendelkezések ellenére visszatérően felmerül a kérdés, mégis van-e, lehet-e kivétel, eltérés az "elválasztás" szigorú elve alól. A probléma elsősorban olyan jogesetekben éleződött ki, amikor a társaság tagjai, vezető tisztségviselői bűncselekményt megvalósító magatartásukhoz a jogi személy (társasági) formát lefedésként használták, valójában bűncselekményt is megvalósító magatartásukkal a saját magánvagyonuk, magánérdekeik javára tevékenykedtek, gyakran nagyösszegű kárt és/vagy nagyszámú károsulti körnek hátrányt okozva. Ezek az ügyek vetették fel, hogy a büntetőeljárásban a jogi személy tagjaiként bűncselekményt elkövető természetes személyekkel szemben a polgári jogi felelősségi szankciókat - a büntetőeljárásban résztvevő károsultak (magánfél) javára - közvetlenül lehet-e alkalmazni.
Néhány ilyen példa: a kft. nagyösszegű banki kölcsönt vesz fel úgy, hogy ügyvezetője (egyszemélyi tagja) azt eleve nem kívánja visszafizetni, hanem az összeget magáncéljaira fordítja, a bank a büntetőeljárásban a kölcsönadott összeget kártérítésként tőle követeli. Vagy: az ún. piramisjáték szervezésével foglalkozó kft.-k ügyében a kft. nevében eljáró vezető tisztségviselők és tagok ilyen minőségükben kötnek szerződést tízezres nagyságrendben befizetőkkel, a befizetett összeget különböző módon más társaságokba mentik át, ezáltal követik el a csalás bűntettét. Hasonlóan: a vagyonvédő kft. tagjai pénzszállítás közben a szállított, "őrzött" pénz eltulajdonításában közreműködnek, a bankautomaták feltöltése helyett azokat "megcsapolják", és a pénzt saját céljaikra hasznosítják. A tagok (vezető tisztségviselők) ilyenkor nemegyszer arra hivatkoznak, hogy a jogi személy nevében jártak el, ezért személyükben és magánvagyonuk terhére polgári jogi felelősséggel nem tartoznak.
A jogi személy elkülönült felelősségének áttörése, a társaság tagjával szemben a jogi személlyel jogviszonyba került külső harmadik személy részéről a polgári jogi igények közvetlen érvényesítése jogilag létező (működő ) jogi személy esetében - tételes rendelkezés hiányában is - kivételes esetben nem zárható ki.
Az elkülönült felelősség áttörésének jogalapja - külön törvényi tényállás hiányában - a régi Ptk. alapelvi rendelkezései.
A régi Ptk. 4. § (1) bekezdése alapelvi éllel rögzíti, hogy a polgári jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és tisztesség követelményének megfelelően kötelesek eljárni. A 4. § (4) bekezdés pedig azt is rögzíti, hogy saját felróható magatartására előnyök szerzése végett senki sem hivatkozhat. A régi Ptk. 5. § (1) bekezdése alapelvként tartalmazza, hogy a törvény tiltja a joggal való visszaélést. Az 5. § (2) bekezdése szerint joggal való visszaélésnek minősül a jog gyakorlása, ha az a jog társadalmi rendeltetésével össze nem férő célra irányul, különösen ha a nemzetgazdaság megkárosítására, a személyek zaklatására, jogaik és törvényes érdekeik csorbítására, vagy illetéktelen előnyök szerzésére vezetne.
A jogi személyiséggel való visszaélés sérti a jóhiszeműség és a tisztesség polgári jogi alapelvét, és a joggal való visszaélés törvényi tilalmába ütközik. A jogi személyiséggel való visszaélés arra irányul, hogy a jogi személy tagja a jogi személy elkülönült jogalanyiságából, elkülönült vagyonából és felelősségéből adódó jogszabályi előnyöket kihasználja, természetes személyként a magánvagyonát érintően a közvetlen polgári jogi felelősségi jogkövetkezmények alól mentesüljön. A jogi személyiség státuszából eredő előnyös jogosultság-együttest a társadalmi rendeltetésével össze nem férő célra gyakorolja. A szándékos, csalárd, célzatos magatartásával a személyek törvényes érdekeit csorbítja, megkárosítja, illetéktelen - a magánérdekeit kielégítő - előnyök szerzése érdekében.
A társaság vagyonát a természetes személy jogszerűtlenül magánvagyona javára, magáncélból hasznosítja, "menti át" (akár áttételesen), csalárd eljárásával a hitelezőket megkárosítja. Indokolt tehát, ha a vagyont a magánvagyona javára vonta el, úgy a harmadik személy hitelezőkkel szemben a magánvagyona terhére közvetlenül álljon is helyt.
A természetes személy tag részéről a - régi Ptk. 339. § (1) bekezdésén kívül eső - "többlettényállás" nem más, mint a jogi személyiségből fakadó rendeltetésszerű joggyakorlás súlyos sérelme, a joggal való visszaélés tilalmának tényállása (régi Ptk. 5. §). A polgári jogi alapelvek - így a régi Ptk. 4. § és 5. §-a is - kivételesen konkrét jogviszonyok elbírálása során is alkalmazhatóak. A jogi személyiség lényegét adó elválasztás elvének "áttörését" - külön törvényi tényállás hiányában - egy hasonló alapelvi szintű norma súlyos sérelme eredményezheti csak."
A "felelősség-áttörés" alapja tehát a joggal való visszaélés, a "felelősség-áttörés" beállta esetén azonban a tag a továbbiakban a szerződésen kívüli kártérítési felelősség [régi Ptk. 339. § (1) bekezdés] törvényi feltételei szerint - így az okozati összefüggés, esedékesség, elévülés stb. szempontjából - tartozik helytállással. A természetes személy tag nem a társaság helyébe lép, annak különösen nem valamennyi kötelezettségéért tartozik helytállni, hanem - a deliktuális kárfelelősség feltételei szerint - felelőssége a felróható magatartásával okozati összefüggésben keletkező vagyoni hátrányért áll fenn. Helytállási kötelezettsége önálló, arra a deliktuális kárfelelősség törvényi feltételei vonatkoznak. Ez lehetett az elvi alapja annak is, hogy a sérelmet szenvedett külső harmadik személy a polgári jogi igé-
- 7/8 -
nyeit érvényesítheti a jogi személlyel és közvetlenül a természetes személy taggal szemben, akár úgy is, hogy a jogi személy kontraktuális, illetve a természetes személy deliktuális felelőssége egyetemleges.
A legújabb jogesetek közül érdemes megemlíteni a BDT 2014. évi 5. számában 73. alatti jogesetet, amely szerint: "A "felelősség-áttörés" folytán a jogi személy társaság vezető tisztségviselőjének (tagjának) közvetlen marasztalására olyan többlettényállási elemek megvalósulása esetén kerülhet sor, amelynél fogva a magatartása - a jogi személyiség leple alatt - a saját egyéni érdekei, vagyona javára való szándékos, csalárd és célzatos visszaélésnek minősül. A természetes személy tag részéről megvalósított többlettényállás valójában a rendeltetésszerű joggyakorlás súlyos megsértése, a joggal való visszaélés tilalmának tényállása. A saját személyében felelős vezető tisztségviselő (tag) a szerződésen kívüli károkozás szabályai szerint tartozik helytállással a jogi személy társasággal szerződéses vagy szerződésen kívüli jogviszonyban álló, sérelmet szenvedett harmadik személlyel szemben, a felelősségük ilyen esetben egyetemleges" (hasonlóan: BDT 2012.2727.) Többlet tényállási elemek hiányában viszont a Legfelsőbb Bíróság a korlátolt felelősségű társaság tagjának akár bűncselekményt megvalósító környezetszennyezéssel okozott kárért való közvetlen felelősségét nem látta megállapíthatónak (BH 2001.113. számú jogeset).
Megjegyzésre érdemes, a Legfelsőbb Bíróság más döntésében úgy foglalt állást, ha az ügyvezető bűncselekmény elkövetésével kárt okoz, nem hivatkozhat arra, hogy a harmadik személlyel szemben a társaság felel, mert az ügykörébe tartozó tevékenységet látott el (BH 2004.408.). A döntés szerint az ügyvezetők a személyes felelősség alól csak akkor mentesülhetnek, ha a kárt kifejezetten az ügykörükbe eső tevékenységükkel kapcsolatban okozzák, bűncselekmény (csalás) elkövetése pedig semmiképpen sem minősülhet az ügyvezető ügykörébe eső tevékenységnek, mert egyetlen gazdasági társaság tevékenységi körébe sem tartozhat bűncselekmény elkövetelésének az elősegítése. A jogesetben megjelenített álláspont véleményem szerint különösen azért problematikus, mert ebben a felfogásban az ügyvezető magatartása - mivel a gazdasági társaság tevékenységi körén kívül esik - a jogi személynek nem tudható be, és az elválasztás elve folytán a jogi személy (a gazdasági társaság) az ügyvezetője bűncselekményt megvalósító magatartásáért egyáltalán nem tartozik felelősséggel, a kár kizárólag az ügyvezetőtől, mint magánszemélytől lenne követelhető. A véleményem szerint téves gondolatmenet következetes végig vitele odáig vezetne, hogy ha a tag, alkalmazott, tisztségviselő bármilyen hátrányt okoz, illetve jogellenes magatartást fejt ki (károkozás, személyhez fűződő jog megsértése stb.), a jogsértésre a jogi személy "felhatalmazást" a tagjának nyilvánvalóan nem adhat, ezért szükségképpen túllépi a jogi személy tevékenységi köre által kapott "felhatalmazását" - ebben az esetben viszont jogsértő magatartását a jogi személynek nem lehet betudni. Az ilyen büntetőjogias szemléletű felfogás esetén a jogi személy a tagjának, alkalmazottjának semmilyen jogsértő magatartásáért nem tartozna polgári jogi helytállással (a kérdéssel foglalkozik Sobor D.: i. m. 357. o., továbbá EBH 2010.2126. elvi határozat).
c) A joggyakorlati előzmények alapján összességében megállapítható, hogy a Gt. a jogi személyiséggel való visszaélésről, a jogi személyiség áttöréséről, vagyis a tagok közvetlen polgári jogi felelősségéről és ennek feltételeiről, illetve a "felelősség átvitel" egyes eseteiről ugyan külön törvényi tényállásokat fogalmazott meg, a rendelkezések azonban nem vonatkoztak a jogilag lé-tező (működő) gazdasági társaság tagjainak, vezető tisztségviselőinek közvetlen felelősségére. A joggyakorlati problémák pedig nemegyszer olyan jogesetekben éleződtek ki, amikor a társaság tagjai, vezető tisztségviselői a jogi személy társasági formát lefedésként használták, valójában nemegyszer bűncselekményt is megvalósító magatartásukkal a saját magánvagyonuk, magánérdekeik javára tevékenykedtek, gyakran nagyösszegű kárt vagy nagyszámú károsító körnek hátrányt okozva. Ezek a jogesetek vetették fel azt a dilemmát, amit Wellmann György egyik tanulmányában így fogalmaz meg: "Felelősség-átvitel bírói ítélettel?" (Céghírnök 2006. évi 12. szám).
A Szegedi Ítélőtábla a módosított 1/2005. kollégiumi véleményében úgy foglalt állást, hogy a jogilag létező (működő) társaságok esetében külön speciális törvényi tényállás nélkül is, de a Ptk. alapelvi, törvényi rendelkezéseiből levezethetően a tag kivételes közvetlen felelőssége, a jogi személyiség áttörése megállapítható. Ezen az úton járt egyebekben a külföldi joggyakorlat is. Külön törvényi szabályozás hiányában a német, az amerikai és az angol joggyakorlat kivételes esetekben lehetőséget engedett a jogi személyiség "áttörésére", és közvetlenül marasztalták a jogi személy tagját a károsult hitelezők javára (részletesen: Varga István: "Durchgriff" - a jogi személyiség áttörése. Magyar Jog 1996/12. szám; A korlátozott felelősség áttörése az angol társasági jogban. Magyar Jog 2001/3. szám). A külföldi bírói ítéletek külön törvényhelyre hivatkozás nélkül indokként a következő fordulatokat említik: "egy kft. tagja felel a társaság tartozásaiért, ha a jogi személyiség felhasználása a
- 8/9 -
jogrend céljával összeegyeztethetetlen"; vagy: "az áttörés akkor indokolt, ha a tag és a társaság közötti különbségtételt a jóhiszeműség és tisztesség elvébe ütközően használta ki a tag. Ha tehát a kft.-t csak saját maga előtt előretolta, hogy ezzel önmagát mentesítse a felelősség alól, és csökkentse a hitelezők kielégítési alapját, a jogi személyiség nem vehető figyelembe, amennyiben visszaélnek vele".
A francia joggyakorlat szerint harmadik személy kárigénye csak akkor lehet megalapozott, ha a vezető a tisztségétől "elválasztható" magatartással okozta a kárt. A Cour de Cassation döntései szerint a vezetői tisztségtől elválasztható az a "szándékos, különösen súlyos kötelezettségszegés, amely nem egyeztethető össze a társaságban betöltött tisztség gyakorlásával". A vezető tisztségviselő akkor is marasztalható az ügyvezetéstől elválasztható károkozás miatt, ha egyébiránt teljes mértékben a tisztségéből eredő jogköröket gyakorolta, feltéve, ha megállapítható a kifejtett magatartás szándékos és különösen súlyos jellege. (Ismerteti: Sobor D.: i. m. 356. o.).
Nyomatékkal szükséges kihangsúlyozni, hogy a bírói ítélkezési joggyakorlat bizonyos értelemben jogfejlesztő törekvései a jogi személy alkalmazottja, tagja, vezető tisztségviselője közvetlen kártérítési felelősségének megállapítása körében éppen arra voltak visszavezethetők, hogy ezzel kapcsolatos törvényi szabályozás, külön törvényi tényállás a régi Ptk.-ban nem szerepelt.
Az ismertetett joggyakorlati előzményekből táplálkozott az az igény - amely egyebekben a szakirodalomban is megfogalmazódott (Kemenes István: Felelősségi kérdések a gazdaságban. Gazdaság és Jog 2001/5. szám, 17. o.), és a kodifikációs előzményekben is visszatérően kifejezésre jutott -, hogy az új Polgári Törvénykönyvben egy olyan külön kártérítési felelősségi alakzat kerüljön szabályozásra, amely a tagsági, alkalmazotti jogviszonyával, a jogi személyiséggel visszaélő természetes személy tagot, alkalmazottat, tisztségviselőt a jogi személyiség ellenére önálló károkozónak minősíti, és közvetlen deliktuális kárfelelősségét megalapozza.
A Ptk. 6:540. § (1)-(3) bekezdése és a 6:541. §-a ennek az igénynek kíván megfelelni. A törvényhely tartalmának elemzése, kibontása során éppen ezért a mintegy két évtizedes joggyakorlati előzményektől, összefüggésektől eltekinteni nem lehet. ■
Visszaugrás
