A tanulmány a Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) - "kötött vagyonnal rendelkező társaság" - koncepciójának németországi kialakulását és kodifikációs előkészítését ismerteti. Bemutatja, hogy a modell a felelős tulajdon (steward ownership) elvére építve a nyereségkivonás és a vagyon magánosításának kizárásával kívánja a társasági vagyont tartósan a vállalkozás céljaihoz kötni, miközben a tagsági jogokat döntően szavazati és felelősségi pozícióként értelmezi át. Ismerteti az előkészítés fő állomásait a Stiftung Verantwortungseigentum 2023-as kulcspontjaitól a 2024-ben könyv formájában publikált törvénytervezetig, valamint a konstrukció elhelyezését a német társasági jog formakínálatában és a kapcsolódó (több jogterületet érintő) szabályozási összefüggéseket.
The paper outlines the emergence and legislative preparation of the Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) ("company with locked assets") as a recent development in German company law. It describes how the model operationalises steward ownership by legally restricting profit distributions and asset extraction, thereby tying corporate assets to the firm's long-term purpose while recasting membership primarily as a voting- and responsibility-based position. The overview traces key milestones from the 2023 policy cornerstones published by Stiftung Verantwortungseigentum to the 2024 book-form legislative draft, and situates the proposal within Germany's existing menu of legal forms and its broader cross-sector regulatory implications.
"A szervezetek valóságos jogalanyisága túllép a civiljogon" - állapította meg Sárközy Tamás negyven évvel ezelőtt megjelent, a jogi személy fogalmának átalakulásáról szóló nagymonográfiájában. Ez a sokféleség "külső környezeti kapcsolódásoknak, illetve a jogrendszer erősebb differenciálódásának együttes eredménye", melynek következtében a "vagyonjogi jogképességet kifejező jogi személyiség egyre bonyolultabb kölcsönhatásokba kerül más típusú jogalanyiságokkal", melyek egy része a "tágabb értelemben vett civiljogon belül" marad, más része azonban kilép onnan: olyan területeken jelenik meg, mint az adójog, vagy a jogi személy autonómiájának alkotmányjogi keretei[1] Megállapításait elsősorban a német jogtudomány akkori újabb eredményeire alapozta: könyvében több, mint másfél évtized - részben a hamburgi Max Planck Intézetben végzett - kutatásaira támaszkodva mutatta be a "Nyugat" elméletfejlődését, hogy különösen a rendszerváltást követően fontossá váló következtetéseket vonjon le a hazai jogfejlődés számára is. Későbbi munkáiban, a jogfejlődés aktív hazai alakítójaként[2] vagy az újabb évtizedek eredményeit is figyelembe vevő elméleti összegzés igényével[3] újra és újra visszatért a perszonifikáció kérdéseihez - mindig érzékenyen reagálva a gazdaságfejlődés felől érkező jelzésekre, melyek végső soron a jogi-jogdogmatikai kezelési megoldásokat kikényszerítették. Mindvégig figyelemmel kísérte a német társasági jog vitáit, reagált fejleményeire. 85. születésnapján, munkássága és emléke előtt tisztelegve most essék szó ez egyik legújabbról, mely bár hosszabb folyamat eredményeként, többféle együtthatónak köszönhetően jutott el a Bundestag elé rövidesen benyújtásra kerülő törvényjavaslatig, a német társasági jogban egyedülálló megoldáshoz vezethet: az első olyan társasági forma lesz, ahol a társaságot, immár nem az államtól, a versenytársaktól, az ügyvezetés visszaéléseitől vagy a ragadozó részvényesektől, hanem - a civiljog keretei közé visszalépve - tulajdon tagjaitól fogják majd védelemben részesíteni.
A Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV), a kötött vagyonnal rendelkező társaság a német társasági jog egyik legfrissebb fejleménye. A koncepció a tulajdon és felelősség viszonyát kívánja új alapokra helyezni. A 2010-es évek végén a Stiftung Verantwortungseigentum, a Felelős Tulajdon Alapítvány[4] köré szerveződött mozgalom alakította ki, amely a steward-ownership elvét - a gondnoki tulajdont[5] - kívánta jogi szintre emelni. A lényeg: a vállalkozói vagyon tartósan a társaság fejlődését szolgálja, egy olyan működési modellben, ahol a tulajdonosi jogok nem magánvagyon-gyarapítás eszközei, hanem a vállalkozói felelősség hordozói.
A német szövetségi kormány Ampel-koalíciója (SPD, Zöldek, FDP) 2021-2025-ös koalíciós szerződésében politikai programként vállalta a kötött vagyonnal rendelkező társaságok jogi alapjainak megteremtését. A koncepció így már nemcsak akadémiai javaslat, hanem a német Polgári Törvénykönyv (BGB) és a korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvény (GmbHG) rendszeréhez illeszkedő társasági jogi kodifikációs irány is lett.
- 3/4 -
Az előkészítés több szakaszban zajlott. Anne Sanders (Bielefeld), Barbara Dauner-Lieb (Köln), Florian Möslein (Marburg), Rüdiger Veil (Köln), Simon Kempny (Bielefeld) és Arne von Freeden (Hamburg) 2020-ban dolgozták ki az első tervezetet Entwurf eines Gesetzes zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Verantwortungseigentum im GmbHG [6] címmel. Ez a GmbHG-n belüli alformát javasolt szigorú nyereségfelosztási és tulajdonátruházási korlátokkal[7]. A jogirodalom ezzel a javaslattal szemben több dogmatikai aggályt fogalmazott meg, főként a társasági autonómia korlátozása és a vagyonelvonás tilalma miatt.[8]
2021 februárjában megjelent a továbbfejlesztett javaslat, a GmbH-gebV [9], amely külön fejezetként illesztette volna a GmbHG-be a kötött vagyonnal működő társaság szabályait. A vagyonlekötés (Vermögensbindung) központi elemként került volna be a törvénybe azzal, hogy a társaság tagjai szavazati jogot birtokolnak ugyan, de sem osztalékra, sem társasági vagyonból való részesedésre nem lehetnek jogosultak; a nyereség kizárólag reinvesztálható vagy közérdekű célra fordítható lenne.[10]
A Szövetségi Pénzügyminisztérium Tudományos Tanácsa a konstrukció gazdaságpolitikai kockázatairól és adójogi kérdéseiről kiadott 2022-es állásfoglalása[11] nyomán a jogalkotás új irányt vett: a koncepciót már nem a GmbHG-n belül, hanem önálló jogi formaként fejlesztették tovább, saját jogalanyisággal, de a Kereskedelmi Törvénykönyv (HGB) vállalkozási logikájához igazodva[12].
A Stiftung Verantwortungseigentum 2023. július 11-én közzétett kulcspontjai[13] már GmgV néven vázolták az új társasági forma alapstruktúráját. A GmgV többé nem a korlátolt felelősségű társaság egyik alformájaként, hanem önálló jogi személyként jelent meg belépve a GmbH és a Genossenschaft (szövetkezet) mellé, olyan formaként, amely kizárja az egyéni vagyonelvonást, személyes kötődéshez köti a szavazati jogot, és új típusú felügyeleti szervezeten keresztül biztosít ellenőrzést.
A GmgV nem a társasági jogot magas szinten művelő német professzorok tudásának megcsillogtatása szándékával jutott el oda, ahol most az előkészítési folyamat tart, hanem dogmatikai választ kívánt adni létező jogpolitikai, gazdasági és generációs igényekre, mindenekelőtt az öröklés nélküli családi vállalkozások utódlási problémáira, középtávú tőkefüggetlenségre törekvő start-upok segítésére és a fenntarthatóságot jogilag érvényesítő vállalatirányítás iránti keresletre[14].
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
