Amennyiben a cégbíróság - akár a közjegyző által hivatalból megküldött hagyatékátadó végzés által, akár a Nemzeti Adó- és Vámhivatal beadványa nyomán - valamely tag haláláról tudomást szerez, úgy eljárása eltérően alakul attól függően, hogy az érintett társaság a törvény erejénél fogva már megszűnt-e vagy sem.
Abban a szerencsés esetben, ha a tag halála nem eredményezte a társaság megszűnését, a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében felhívja a társaságot, hogy jelentse be a tagokat illető változásokat. Ha ennek a társaság a bíróság felhívása ellenére nem tesz eleget, úgy a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény ("Ctv.") 76. § (1) bekezdése alapján hivatalból folytatja az eljárást a Ctv. 74. § (1) bekezdés b) és d) pontjaiban meghatározott okok alapján a cég törvényes működésének helyreállítása végett.
Amennyiben pedig a cégbíróság azt észleli, hogy a társaság ex lege megszűnt, úgy - törvényességi felügyeleti eljárás keretében - megállapítja ennek tényét, a megszűnés időpontját, egyúttal a cégjegyzéken a Ctv. 81. § (4) bekezdés megfelelő alkalmazásával a meghalt tag tagsági viszonyának megszűnését átvezeti, és a Ctv. 116. § (1) bekezdés d) pontja alapján elrendeli a kényszertörlési eljárás megindítását.
Előfordul az az eset is, hogy a cégbíróság a cég által benyújtott változásbejegyzési kérelem elbírálása során észleli, hogy a társaság a törvény erejénél fogva megszűnt. Gyakori ugyanis, hogy a jogerős hagyatékátadó végzést követően a társaság bejelenti a tag halálát, illetve kéri az örökös cégjegyzékbe való bejegyzését, viszont erre már a hat hónapos jogvesztő határidő lejárta után kerül sor. Ez esetben álláspontunk szerint a változásbejegyzési kérelmet a Ctv. 32. § (1) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 130. § (1) bekezdés h) pontja alapján részben el kell utasítani (a meghalt tag tagsági jogviszonyára vonatkozó kérelem-részt ugyanis teljesíteni kell a közhiteles nyilvántartás érdekében), és hivatalból törvényességi felügyeleti eljárást kell indítani a fentiekben kifejtettek szerint. Felmerül viszont a kérdés, hogy ilyenkor sérül-e a Ctv. 78. § (1) bekezdésébe foglalt azon szabály, mely szerint hivatalból nem indítható törvényességi felügyeleti eljárása változásbejegyzési kérelem elbírálása során, a bejegyzési kérelem tárgyához kapcsolódóan. A BDT 2014.3086. sz. jogesetben kifejtettek szerint ez a korlátozás az eljárás speciális jellegére tekintettel nem érvényesül, annak célja nem a törvényes működés helyreállításának kikényszerítése, hanem annak megállapítása, hogy a cég törvény
- 10/11 -
erejénél fogva megszűnt és az ebből eredő jogkövetkezmények levonása.
A Gt. 128. § (1) bekezdésében foglaltak értelmében a természetes személy tag halálával ugyanis üzletrésze fő szabály szerint automatikusan átszáll örökösére, vagyis a kkt. és bt. eseteivel ellentétben itt a társaság hozzájárulása az elhunyt tag örökösének taggá válásához nem szükséges. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy az örökös tagsági jogviszonya ugyan már az örökhagyó halálának időpontjával létrejön, ám kizárólag a hagyatéki eljárás befejeztét követően benyújtott változásbejegyzési kérelem alapján kerülhet sor a cégnyilvántartásba történő bejegyzésére, méghozzá az elhunyt tag halála bekövetkezésének időpontjára visszamenőleg. A Hat. 32. § (2) bekezdése az ezen "függő" időtartam alatt felmerülő problémák megoldásara kínálja hatékonyan a már korábban hivatkozott ügygondnoki kirendelés lehetőségét. Az ügygondnok ugyanis a hivatkozott jogszabályhelyben meghatározott korlátok között tevékenységével ténylegesen hozzájárulhat a társaság működésének biztosításához, ill. a társaság vagyonának megóvásához, nem úgy, mint a bt. és kkt. esetén.
E körben meg kell említeni, hogy örökös hiányában az üzletrész nem kerül bevonásra, hanem azt a Ptk. 7:74. § (1) bekezdése nyomán a Magyar Állam örökli, ő válik a társaság tagjává.
A hivatkozott fő szabály alól azonban van kivétel. A Gt. 128. § (1) bekezdése szerint ugyanis a kft. társasági szerződése oly módon is rendelkezhet, hogy kizárja az üzletrésznek öröklés útján történő átszállását. Ebben az esetben a társasági szerződés keretében rendelkezni kell az üzletrész tagok vagy a társaság által történő megváltásáról. Utóbbi azt jelenti, hogy a társasági szerződésnek egyértelmű kötelezettségvállalást kell tartalmaznia arra nézve, hogy a tag halála esetén ki és milyen módon, milyen feltételek mellett kíván az örökhagyó örökösével a gazdátlanná vált üzletrész tárgyában elszámolni. A Pécsi Ítélőtábla PIT-H-GJ-2009-10. számú bírósági határozatában e körben rögzíti, hogy a gazdátlanná vált üzletrész megváltása nem történhet ingyenesen. Ha pedig a megváltásra vonatkozó rendelkezések nem egyértelműek, akkor a megváltás összegének meghatározásánál abból kell kiindulni, hogy a megváltás során az elhunyt tag örökösét az üzletrész ellenében annak az értéknek megfelelő összeg illeti meg, amekkora értéket az elhunyt tag üzletrésze a tag halálának időpontjában ténylegesen képviselt.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
