1. Az 1988-as majd azt követő évek cégalapítási láza után számolni lehetett azzal, hogy nem minden vállalkozás lesz sikeres, és utóbb, jó néhányuknál "le kell húzni a redőnyt." Az azonban nem volt, és most sem közömbös, hogy ez a "redőny lehúzás" milyen módon történik, milyen következményekkel jár a hitelezők, üzleti partnerek, a megszűnő vállalkozás volt résztvevői tekintetében, és milyen sors vár azokra a vagyontárgyakra, amelyek a sikertelen vállalkozás után, illetve ellenére megmaradtak. Számolni lehetett azzal is, hogy ezek a megszűnési folyamatok nem minden esetben a jogszabályok szigorú elvárásai mentén fognak történni.
A cégeknek gazdasági életből való kivezetése alapvetően megoldott volt akkor, amikor arra felszámolási, vagy a cég döntése szerinti végelszámolási eljárás útján került sor. Az életképtelenné vált cégek azonban nem ritkán nyomtalanul eltűntek, rendszerint tetemes adósságot hagyva maguk mögött.
2. Ezt a jelenséget az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) is ismerte. A 23. § és 24. § azonban azt a megoldást választotta, hogy a cég tényleges megszűnése után lefolytatott eljárást követően a cégnyilvántartásból történő törlésre - erre vonatkozó rendelkezés hiányában - felszámolás vagy végelszámolás nélkül kerülhetett sor. A 24. § 1995. július 30-ával történt módosítása már tételesen is kimondta a fenti eljárások mellőzését.
3. Az 1998. június 16-tól hatályos 1997. évi CXLV. tv. (Régi Ctv.) eredeti 56-58. §-ai is szabályozták az ismeretlen székhelyű cégek megszüntetésére irányuló eljárást, hivatalbóli törlési eljárás címén, és az 58. § ebben az esetben is kifejezetten kimondta a felszámolási, vagy végelszámolási eljárás mellőzését Meg kell azonban jegyezni, ha a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében szüntetett meg céget, és az így megszűnő cégek után maradt vagyon, a Ctvr. és a Régi Ctv. is előírta felszámolási vagy végelszámolási eljárás lefolytatásának elrendelését. (Ezen a helyen jegyezzük meg, hogy a 2006. évi V. tv. (Ctv.) a felszámolás kezdeményezésén felül az ügy körülményeihez képest kényszervégelszámolás lefolytatását írta elő. Az eljárás tartalmában és elnevezésében is megváltozott, a kényszervégelszámolást 2012. március 1-jétől a kényszertörlési eljárás váltotta fel.)
4. A 2004. január 1-jével módosításra került Régi Ctv. igen fontos változásokat tartalmazó szabályokat léptetett életbe nem csak azzal, hogy a hivatalbóli törlési eljárás alá került cég vagyona esetében, - amennyiben az eljárás folyamán végzett vagyonfelmérés alapján a cégnek maradt vagyona - felszámolási eljárás kezdeményezése iránt kellett intézkedni, hanem alapvető változást az ugyanekkor beiktatott új intézmény, az 58/A-58/E. §-ai alatti vagyonrendezési eljárás bevezetése jelentette. Az új típusú eljárást az a szükségszerűség hívta életre, hogy a szabályozott eljárások - felszámolás, végelszámolás - mellőzésével törölt cégek után sok esetben rendezetlen vagyoni viszonyok maradtak hátra, és ez különösen gondot okozott olyan vagyontárgyak vonatkozásában, például ingatlanok, személygépkocsik stb., amelyek közhiteles nyilvántartásban szerepeltek. A vagyonrendezési eljárás az 56-58. §-ok szerinti hivatalbóli törlési eljáráshoz és a cég ez okból történt megszűnéséhez kapcsolódott, amennyiben utána maradt vagyon. De vagyonrendezési eljárásra kerülhetett sor az 58/E. § (1) bekezdése értelmében akkor is, ha felszámolási vagy végelszámolási eljárás lezárása után került elő olyan vagyontárgy, amelyről az említett eljárásokban nem történt rendelkezés.
5. A Régi Ctv. 2005. július 7-i hatállyal történt módosítás után a hivatalbóli törlési eljárásból, az 56-58/B. §-ok alatti törlési eljárás lett, amelyre változatlanul az ismeretlen székhelyű, vagy annak minősülő cégek esetében kerülhetett sor. Ha megállapítható volt, hogy a cég vagyonnal rendelkezik, a cégbíróság a törlési eljárást megszüntette és kezdeményezte a cég ellen a felszámolási eljárás lefolytatását.
Ha a törlési eljárás folyamata alatt a cég vagyonára vonatkozóan nem merült fel adat, a cégbíróság a cég törléséről - felszámolási eljárás kezdeményezése, illetve végelszámolás elrendelése nélkül - végzéssel határozott.
Ez alkalommal a vagyonrendezés szabályai is módosultak, újra szabályozásra kerültek 58/C-58/G. §-ok alatt A szabály lényege változatlan volt, elsősorban a nem rendezett körülmények között megszűnt cégek maradvány vagyonának sorsát igyekezett elrendezni.
6. A 2006. július 1-jével hatályba lépő, többször módosított, de jelenleg is hatályos Ctv. "ismeretlen székhelyű cég megszüntetésére irányuló eljárás" címszó alatt rendelkezik az ún. fantomizálódott cégek cégjegyzékből történő kivezetéséről. (89-90. §-ok). Az eljárás megszüntetését és felszámolási eljárás kezdeményezését akkor írta elő, ha a cég után maradt vagyon. Ennek hiányában az említett eljárások mellőzésével törölte a céget a cégnyilvántartásból. A 2012. március 1-jétől hatályos módosítás, a cégbíróságnak ezt a kötelezettségét e helyen már nem tartalmazza. Ezzel egy időben viszont hatályba lépett a kényszertörlési eljárás szabályrendszere, amely ezekre az esetekre intézkedett a kényszertörlési eljárás elrendeléséről, és ezen eljáráson belül, ha annak indoka fennállt, felszámolási eljárás kezdeményezéséről. Kényszertörlés alá kerültek - egyebek mellett - azok a cégek is, amelyeknek az adószámát az adóhatóság törölte (jelenleg hatályos 91. §), valamint változatlanul azok, akikkel szemben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás eredményeként a cég megszüntetésének intézkedését hozta (84. §).
A vagyonrendezési eljárás a Ctv.-ben a 119-124. §-ok
- 9/10 -
alatt került szabályozásra, a Régi Ctv.-ben írt szabályokhoz képest több ponton lényeges eltéréssel. A Ctv.-ben írt, a vagyonrendezésre vonatkozó fenti szabályok alapkoncepciójukban 2019. szeptember 30-ig nem változtak, 2012. március 1-jétől azonban a 130. § beiktatásával lényegesen megváltozott a vagyonrendezési szabályok alkalmazásának esetköre, és ez tovább bővül majd a 2019. október 1-jén hatályba lépő 124/B-124/C. §-okkal.
7. A fentiek ismertetéséből kiderül, hogy határozott jogalkotói törekvések ellenére is vannak/lesznek olyan cégek, amelyeknek a működése nem felel meg a jogszabályoknak, a törvényes működés helyreállítására vonatkozó cégbírósági intézkedés sem jár eredménnyel, vagy a jogszabályok megkerülésével igyekeznek a gazdasági életből kiválni, aminek egyenes következménye rendezetlen vagyoni helyzetek hátra hagyása. Ezeket a helyzeteket igyekszik szabályozni a vagyonrendezési eljárás. Vagyonrendezési eljárást jogutód nélkül megszűnt olyan cégek esetében kell, illetve lehet lefolytatni, ahol a megszűnést, pontosabban a cégnyilvántartásból történő törlést nem előzte meg felszámolási, végelszámolási eljárás, a cég a cégbíróság döntése alapján került megszüntetésre és - kényszertörlési eljárás után - törlésre. A törlés után azonban olyan vagyon, vagyontárgy került elő, amelyre nézve a már nem létező cégnek valamilyen tartalmú joga állt fenn. A vagyonrendezési eljárás lefolytatására a Ctv. szerint sor kerülhet felszámolási, végelszámolási vagy a később részletezettek szerint kényszertörlési eljárást követően is.
8. A Régi Ctv., de a Ctv. is olyan vagyontárgyra nézve engedte/engedi meg a vagyonrendezési eljárás lefolytatását, amely a megszűnt, a cégnyilvántartásból törölt cég tulajdona volt. A korábbi és a jelenlegi szabályozás között azonban különbség van abban a tekintetben, hogy kik jogosultak az eljárás kezdeményezésére. A Régi Ctv. 58/C. § (korábban 58/A. §) (3) bekezdése a hitelezők, a volt tagok mellett annak tette lehetővé, mint jogilag érdekeltnek az eljárás kezdeményezését, akinek a törölt cég tulajdonában álló vagyontárgyára nézve tulajdoni igénye van. A Ctv. ettől eltérően a jogi érdeket már abban jelölte meg, hogy a kérelmezőnek a volt cég tulajdonában álló vagyontárgyra követelése áll fenn. Magából a törvényszövegből, de az ide fűzött törvényi indokolásból sem derül ki, hogy mit kell érteni a vagyontárgyra vonatkozó követelés alatt. A gyakorlat nem vonta a vagyonrendezés körébe azokat az eseteket, amikor a megszűnt cég tulajdonában álló vagyontárgyon fennálló zálogjog, elidegenítési és terhelési tilalom állt fenn, amikor a szóban forgó vagyontárgy tekintetében vitatott volt a megszűnt cég tulajdonjoga és általában nem ismerték el az igényt követelések tekintetében sem. A gyakorlat a törvényhelyhez fűzött indokolásnak megfelelt, mely szerint "Nem indítható vagyonrendezési eljárás olyan vagyon vonatkozásában, amelyre a törölt cégnek valamilyen más címen áll fenn igénye, akkor sem, ha annak esetleg jelentős vagyoni értéke van... a törölt cég valamely fennálló jogos követelése sem ad tehát okot az eljárás megindítására." Viszont a Régi Ctv. 58/A. §-hoz fűzött indokolás szerint tulajdoni igényt érvényesítő jogilag érdekelt lehet például az elhunyt tag örököse. A Ctv. 119. § törvényi indokolása pedig arra utal, hogy a kérelem tartalmát illetően a törvény szabályozása megegyezik a hatályos szabályozással, amelyből arra kell következtetni, hogy tulajdoni igény érvényesítésére is lehetőség van elvileg. Az utóbbi kérdés tekintetében a gyakorlat mást mutat a nemperes eljárás keretében gyakran nem lebonyolítható bizonyítási nehézségek miatt.
9. A 2011. évi CXCVII. törvény 2012. március 1-jével módosította a Ctv.-t, és a 130. § alatt új rendelkezéseket vezetett be. A módosítás indoka az volt, hogy a vagyonrendezési eljárás során igény merült fel nem csak a tulajdonjogi kérdések, hanem a törölt cég javára bejegyzett, nyilvántartott jogokra vonatkozó kérdések, vitás helyzetek rendezésére is. A módosított 130. § (2) bekezdés értelmében amennyiben a Módtv. hatálybalépését megelőzően [a 2012. évi CIV. tv. 7. § r.) pontja szerint 2012. március 1.] - végelszámolási eljárást követően - jogutód nélkül megszűnt cég közhiteles nyilvántartásban valamely vagyontárgyra vonatkozó jog (ide nem értve a tulajdonjogot) jogosultjaként van bejegyezve, vagy valamely vagyontárgyat illetően a javára, illetve érdekében tény van feljegyezve, ezek törlésére - (.....) - a vagyontárgy tulajdonosának kérelmére, (.....) kerülhet sor. A módosító törvényhez fűzött indokolás szerint "A törvény általánosabb jelleggel, tehát nemcsak ingatlan, hanem minden vagyontárgy esetében, valamint a jelzálogjog mellett egyéb más, közhiteles nyilvántartásban fennmaradt jog vagy tény esetében is rendezi azt a helyzetet, ha a jogosult cég már megszűnt. A törvény nem vonatkozik a megszűnt céget megillető tulajdonjogra, mert ilyen esetben vagyonrendezési eljárás folytatható le. ... A fent tárgyalt szabályozáshoz hasonló rendelkezést iktat be a törvény a Cstv.-be is arra az esetre, ha a cég nem végelszámolással, hanem felszámolással szűnt meg." Ez az új rendelkezés a Cstv. 83/A. §, illetve 83/C. §.
Az ide fűzött indokolás szerint: "Ez a probléma a jövőben vélhetően már nem fordul elő, mert a jelen törvény egyértelműen előírja a felszámolónak, hogy a megszűnt gazdálkodó szervezetre vonatkozó bejegyzések törlése érdekében járjon el. (.....) Az új szabályozás hatálybalépése előtt előállott ilyen helyzeteket pedig a Cstv. 83/C. §-a szerinti átmeneti rendelkezés kezeli.
10. A 2019. szeptember 30-ig hatályos vagyonrendezési szabályok az alábbi képet mutatják.
10.1. Tulajdonjogi kérdések, a megszűnt cég tulajdonában maradt vagyontárgyak
- A Ctv. 119. §-a értelmében vagyonrendezési eljárás olyan jogutód nélkül megszűnt cégek esetében folytatható le, amelyeket a cégbíróság megszüntetési eljárás keretében és annak eredményeként törölt a cégjegyzékből.
A cégbíróság a Ctv. 84. §, 89-90. §-okban és a 91. §-ban írt esetekben szünteti meg a céget, amikor a megszüntetést a Ctv. 116. § (1) bekezdés a) pontja szerinti kényszertörlési eljárás követi.
- 10/11 -
Kényszertörlésre azonban nem csak ebben a három esetben kerülhet sor, hanem a 116. § (1) bekezdés b) és d) pontja esetében is. Nem vitásan ezek a megszűnési esetek (végelszámolás elhúzódása, jogszabályban meghatározott megszűnési ok) nem a cégbíróság aktusának eredményei, de a vagyonrendezés szükségességét ezektől az esetektől sem tagadhatjuk meg, hiszen utóbb az így megszűnt cégeknél is előkerülhetnek rendezetlen sorsú vagyontárgyak.
- A törlést követően - a kényszertörlési eljárásban lefolytatott vagyonfelmérés ellenére - olyan vagyontárgy került elő, amely a törölt cég tulajdonaként van nyilvántartva.
Ennek lehetőségére már a Régi Ctv. indokolása is utalt, amikor kifejtette; kényszertörlés alá került cégek vagyonának felmérésére (.....) a cégbíróság köteles és jogosult. Kiemelt érdek fűződik ahhoz, hogy a megszüntetésre kerülő cégek vagyona a lehető legteljesebb körben felmérésre kerüljön, hiszen ellenkező esetben pótlólagos eljárásokra (vagyonrendezésre) kerülhet sor.
- Az eljárást kezdeményezheti a volt tag, a hitelező és a jogilag érdekelt, akinek a vagyontárgyra nézve követelése áll fenn.
- Az eljárásra sor kerülhet hivatalból is.
- Az eljárást nem a cégbíróság, hanem a törvényszék folytatja le a Ctv. szabályai szerint.
- A bíróság megalapozott kérelem esetén vagyonrendezőt rendel ki.
- Az eljárás tárgyát képező vagyontárgyat a kérelmező(k) tulajdonában adja, vagy intézkedik az értékesítés felől.
- Az új tulajdonos a bíróság végzése alapján kérheti tulajdonjogának a közhiteles nyilvántartásba történő bejegyzését.
- Vagyonrendezési eljárásnak lehet helye jogerősen befejezett felszámolási és végelszámolási eljárást követően is, ha a cég törlése után a tulajdonában volt vagyontárgy került elő.
A 119. § tehát egyértelműen rendezi a megszűnt cég tulajdonában állt/álló a cég törlését követően előkerült vagyontárgyak jogi helyzetét.
10.2. A megszűnt cég javára bejegyzett jogok és tények.
- A Ctv. 130. §-a, a 2012. március 1-jét megelőzően, végelszámolás után megszűnt cégek esetében alkalmazható.
- Olyan, más tulajdonában álló vagyontárgyról van szó, amelyre a jogutód nélkül megszűnt cég jogosultként, van bejegyezve, vagy valamely vagyontárgyat illetően a javára, illetve érdekében tény van feljegyezve.
- A bejegyzett jog, amelyre az eljárás lefolytatását kérik, nem lehet a megszűnt cég tulajdonjoga.
- A bejegyzett jog vagy tény közhiteles nyilvántartásban szerepel.
- Az eljárás a vagyontárgy tulajdonosának kérelmére indulhat, hivatalból nem.
- Az eljárást a cégbíróság folytatja le, a nemperes eljárás és a Pp. szabályainak megfelelő alkalmazásával, vagyis nem a vagyonrendezésre irányadó szabályok szerint.
- Az eljárás annak tisztázása, hogy a törölt cég javára bejegyzett valamely jog vagy tény más javára nem lett-e átengedve, annak törlése nem jár-e más számára jogsérelemmel, illetve nem fűződik-e érdek annak fenntartásához.
- Megalapozott kérelem esetén a cégbíróság végzése alapján kérelmezhető a bejegyzés törlése.
11. A 130. § kétségtelenül hézagpótló szabály lett, de a más tulajdonában álló vagyontárgyakra. a megszűnt cég javára bejegyzett jogok, tények rendezésére nem adott teljes körű megoldást. Egy bizonyos helyzetet szabályozott ugyan időben és megszűnési módban korlátozva, de rendezetlenül maradt a 2012. március 1. után, végelszámolással, vagy a kényszertörléssel megszűnt cégek javára bejegyzett jogok és tények nyilvántartásból kivezetésének a kérdése.
Ezen finomított az ugyancsak 2012. március 1-jén életbelépett Cstv. módosítás. Az újonnan beiktatott 83/A. § (2) bekezdése, hasonlóan a Ctv. 130. §-ához, kimondta, hogy a 2012. március 1-jét megelőzően - felszámolási eljárást követően - jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet közhiteles nyilvántartásban valamely vagyontárgyra vonatkozó jog (ide nem értve a tulajdonjogot) jogosultjaként van bejegyezve, vagy valamely vagyontárgyat illetően a javára, illetve érdekében tény van feljegyezve, ezek törlésére - a vagyontárgy tulajdonosának kérelmére kerülhet sor.
A szabályozás tehát azonos volt mindkét esetben, mégis azzal a különbséggel, hogy a 2012. március 1. után befejezett felszámolási eljárások után is fennmaradt a megszűnt cég javára bejegyzett jogok és tények törlésének lehetősége a Cstv. ugyanekkor beiktatott 83/C. §-a révén, az eljárás lefolytatása pedig a felszámolási eljárást lefolytató törvényszék feladata lett.
12. Ezt a hiányosságot hidalja át a 2019. október 1.-én hatályba lépő Ctv. 124/B. §, a nyilvántartásba bejegyzett jog és tény törlése iránti vagyonrendezési eljárás, valamint a 124/C. §, a végelszámolás lefolytatását követően törölt cég vagyonára vonatkozó kérelemre induló vagyonrendezési eljárás új szabályaival.
12.1. A Ctv. 2019. október 1-jétől hatályos 124/B. § (1) bekezdése szerint a jogutód nélkül törölt cég közhiteles vagy közérdekvédelmi célból vezetett nyilvántartásban valamely vagyontárgyra vonatkozó jog (ide nem értve a tulajdonjogot) jogosultjaként van bejegyezve, vagy valamely vagyontárgyat illetően a javára, illetve érdekében tény van feljegyezve, - ha a 130. § (2) bekezdése szerinti feltételek nem állnak fenn - a vagyontárgy tulajdonosának kérelmére a bíróság e § szerinti különleges vagyonrendezési eljárást folytat le.
Kérdés, hogy mi a különbség az új szabály, és a változatlanul hatályban maradó Ctv. 130. § között.
A Ctv. 130. § és 124/B. § azonos abban a vonatkozásban, hogy nem tulajdonjogi kérdéseket akar tisztázni, hanem jogutód nélkül megszűnt cégek javára, más tulajdonában álló vagyontárgyakra, közhiteles nyilván-
- 11/12 -
tartásba bejegyzett jogok, és tények tekintetében kíván "rendet teremteni", miután a megszűnt, jogalanyisággal már nem rendelkező törölt cég, erre nyilvánvalóan nem képes. Az eljárás a bejegyzett joggal, ténnyel érintett ingatlan, vagyontárgy tulajdonosának kérelmére indulhat. A bíróság a jog, tény fenn nem állását kimondó végzésének meghozatalát megelőzően hivatalból tisztázza a kérelem alaposságát. Miután alapvetően jogkérdésről van szó, szakértő, vagyonfelmérő igénybevételére nincs szükség.
A lényegi különbségeket ezen sajátos vagyonrendezési eljárásban az alábbiak szerint foglalhatjuk össze.
- Az új szabály látszólag nem tesz különbséget a között, a cég felszámolási, végelszámolási vagy kényszertörlési eljárás következtében szűnt-e meg, a lényeg, hogy megszűnése jogutódlás nélkül történt.
- Ha a megszűnésre 2012. március 1-je előtt került sor, és a megszűnés módja végelszámolás, továbbra is irányadónak kell tekinteni a Ctv. 130. § (2) bekezdését, felszámolási előzmény esetében pedig a Cstv. 83/A. § (2) bekezdését. Nem vitásan a 124/B. § (1) bekezdése nem utal a Cstv. 83/A. § (2) bekezdésére, mint azt teszi a Ctv. 130. § (2) bekezdése vonatkozásában, a Cstv.-nek ez a rendelkezése azonban változatlanul hatályban van.
- Abban az esetben, ha a jogutód nélküli megszűnés 2012. március 1-je után következett be, és annak módja végelszámolás volt, irányadó a Ctv. 124/B. §, míg felszámolás esetében a Cstv. 83/C. §-a.
- kényszertörlési eljárás során ilyen időbeli megkötöttség nincs, az eljárás a Ctv. 124/B. § alapján folyik
- az eljárást nem a cégbíróság, hanem rendes bíróság folytatja le, felszámolás esetében a felszámolási ügyben eljárt bíróság, ez utóbbi a Cstv. szabályai szerint.
12.2. A Ctv. 2019. október 1-jétől hatályos 124/C. §-a, a végelszámolási eljárást követően törölt cégek tulajdonában maradt vagyontárgyak, valamint a pénzforgalmi számlán nyilvántartott egyenleg sorsát rendezi. Felmerül a kérdés, a Ctv. 124. §-ára tekintettel mi indokolta a 124/C. § megalkotását, hiszen mindkét esetben a végelszámolás után megmaradt cégvagyonról van szó, illetve a 124. §-ból nem kellett-e volna elhagyni a végelszámolásra utalást.
A legszembetűnőbb különbség természetesen az, hogy a 124/C. § (1) bekezdés a pénzforgalmi számlán lévő egyenlegre is kiterjeszti a vagyonrendezést, értékelve ezzel a bírói gyakorlatban elvétve felbukkanó kísérleteket, amelyek eseti döntésekben már korábban magukévá tették ezt az álláspontot.
Mivel a 124. § visszautal a 120-123. §-okra, e szabályokat kell összevetni a 124/C. §-al, figyelemmel az eljárás kezdeményezésére jogosult, a 119. § (4) bekezdésében írt személyi körrel.
A két szabály összevetése alapján az alábbi különbségeket láthatjuk, az eljárásba bevont, már említett követelésen kívül.
- Az eljárást csak a törölt cég volt tagja (örököse, jogutódja) kezdeményezheti.
- A fellelt vagyontárgyra vonatkozó vagyonfelosztási javaslatot a kérelmező tagnak kell elkészíteni és a kérelmével együtt benyújtani.
- Vagyonrendező kijelölésére nem kerül sor.
- A fellelt vagyontárgy nem kerülhet értékesítésre.
- A bíróság a vagyont, a tag által elkészített vagyonfelosztási javaslatnak megfelelően adja át a kérelmező(k)nek, azt jóváhagyva.
E szabályok szerinti eljárás valójában egy egyszerűsített, költségkímélő vagyonrendezési eljárás, a kérelmező(k) személye és az általuk kötött vagyonfelosztási megállapodásra tekintettel.
A Ctv. 124/C. § rendelkezései természetesen nem zárják ki a Ctv. 124. §-ának mint általános szabályoknak az alkalmazását, amennyiben annak szükségessége felmerül, vagy az eljárás megindítására feljogosított személyek e szabály szerint kívánják igényeiket érvényesíteni. ■
Visszaugrás
