1. A részvénytársaságok szétválása tekintetében a cikk előző részében megállapítást nyert, hogy a jogelőd tartozásaiért a jogutódok a szétválási szerződés rendelkezései szerint kötelesek helytállni, egy adott kötelezettség kiegyenlítésére - korlátlan felelősség mellett - az a jogutód köteles, amelyhez az adott tartozást a szétválási szerződés telepítette.
2. Ha valamely kötelezettség teljesítésének az a jogutód, amelyhez a tartozást a szétválási szerződés telepítette, nem tesz eleget, vagy a tartozás kiegyenlítésére nem kerül sor, akkor valamennyi jogutód gazdasági társaság - beleértve kiválás esetén a fennmaradó jogelődöt is - egyetemleges felelőssége állapítható meg. A jogutód gazdasági társaságok szintén teljes társasági vagyonukkal kötelesek helytállni a tartozás kiegyenlítéséért; a jogutódok egymás közötti viszonyában pedig az elszámolás alapja a szétválási szerződésbe foglalt vagyonmegosztási rendelkezés lesz, ennek hiányában a vagyonmegosztás aránya.[1]
3. Speciális rendelkezést tartalmaz a Gt. azon követelések megtérítésére, amelyekről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, akár ismert volt az átalakulás idején, akár utóbb válik csak ismertté. Ilyen kötelezettségek teljesítéséért valamennyi jogutód gazdasági társaság egyetemlegesen köteles helytállni.[2]
4. Utolsó lépcsőként pedig abban az esetben, ha a jogutód társaságok vagyona nem fedezi a tartozást, a szétváló gazdasági társaság volt tagjainak a felelősségét nevesíti a Gt., melyre az általános, formaváltásra vonatkozó szabályokat rendeli alkalmazni a törvény. A részvénytársaságok egymás közötti szétválása esetében ez csak a megváló tagokra vonatkozó szabályok alkalmazási kötelezettségét jeleníti meg, hiszen mind a jogelődi, mind pedig a jogutódi oldalon olyan gazdasági társaság vesz részt az átalakulás folyamatában, ahol a tagok nem tartoznak mögöttes felelősséggel a társasági vagyon által nem fedezett tartozásokért. A megváló tag helytállása csak abban az esetben áll fenn, ha a részére a szervezeti változás során az őt megillető vagyonhányad kiadásra került.
c) A tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesülése
A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló hazai implementáló jogszabály a törvényben nem szabályozott kérdésekre a Gt. egyesülésre vonatkozó normaanyagát rendeli alkalmazni.[3] Tekintettel arra, hogy sem a jogutód gazdasági társaság felelőssége, sem pedig a tagok mögöttes helytállási kötelezettsége nem kerül nevesítésre a jogszabályban, így az egyesülés Gt.-ben foglalt rendelkezései alapján a helytállási kötelezettség megítélésére a Gt. 70. §-át kell irányadónak tekinteni. A Gt. 70. §-a egységesen tartalmaz előírásokat arra az esetre is, ha az átalakulás folyamatában a részvénytársaságokon kívül korlátolt felelősségű társaság is érintett.
A tőkeegyesítő társaságok határon átnyúló egyesüléséről szóló irányelv nem csupán a részvénytársaságok és a korlátolt felelősségű gazdasági társasági formában működő jogalanyok részére teszi lehetővé a több tagállam területét érintő fúzióban történő részvétel lehetőségét, hanem a betéti részvénytársaságok részére is.[4] Az irányelv ezen előírásával szemben azonban a magyar jogalkotó az implementáló törvény fogalom-meghatározásai között nem nevesíti a betéti részvénytársaságokat.[5] Bár a magyar jog ezen társasági formáció alapítására nem ad lehetőséget, így a hazánkba irányuló átalakulások esetében a jogutód nem öltheti magára a betéti részvénytársasági formát, azonban a kölcsönös elismerés elvének megfelelően a határon átnyúló egyesülési folyamatokban jogelődi oldalon minden további nélkül megjelenhet betéti részvénytársaság akkor is, ha a magyar harmonizációs törvény az implementálási kötelezettség megsérté-
10/11
sével nem minősíti a betéti részvénytársaságokat tőkeegyesítő gazdasági társaságoknak. A törvény hatálya ugyanis kiterjed nem csupán a tagállamból kifelé irányuló átalakulási folyamatokra, hanem arra az esetkörre is, ha a jogutód gazdasági társaság a magyar jog fennhatósága alá kerül. Tekintettel arra, hogy a betéti részvénytársaságok részvételével zajló egyesülési folyamatokban a beltag korlátlan tagi felelőssége miatt az alkalmazandó felelősségi rendelkezésekben változás következik be, így felmerülhet annak a kérdése, hogy a Gt. 70. § (4) bekezdésében foglalt azon előírás, amely a helytállási kötelezettség enyhülésének az esetére tartalmaz iránymutatásokat, alkalmazható-e határon átnyúló relációban. Ennek értelmében amennyiben a tag felelőssége a jogelőd gazdasági társaságban korlátlan volt, azonban felelőssége az átalakulás következtében a jogutódban korlátozott mértékűvé mérséklődött, akkor a változás bekövetkeztétől számított 5 éves határidőn belül, amennyiben a jogutód vagyona a követelést nem fedezi, korlátlanul, tehát saját magánvagyonával köteles helytállni a ki nem elégített tartozásokért.
A részvénytársaságok egymás közötti egyesüléséhez kapcsolódóan az osztrák szabályozás nem tartalmaz felelősségi rendelkezéseket; a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettsége az általános jogutódlás következménye, az egyesülés joghatásainak egyike. Fúzió esetén a tagok kilépésének a lehetősége csak abban az esetben áll fenn, ha az egyesülés céljaival a tagok nem értenek egyet; erre az esetkörre (az elszámolás módjára és a tag helytállási kötelezettségére) a tagsági jogviszony megszűnésére irányadó szabályokat kell alkalmazni.
A SpaltG[6] 15. §-a a részvénytársaságok szétválása esetén minden jogutód elsődleges és egyetemleges felelősségét deklarálja a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért. A hitelező tehát választása szerint szabadon követelheti a teljes tartozás kiegyenlítését bármelyik jogutód társaságtól, különbség köztük csak a kártérítés mértékének a korlátozott voltában, annak limitálásában rejlik. Az a jogutód, amelyhez a szétválási szerződés az adott tartozást telepítette, korlátlanul és a teljes társasági vagyonnal köteles helytállni, míg a többi jogutód felelőssége korlátozott, azaz a megtérítési kötelezettség csak a részükre juttatott nettó aktív vagyon értékéig terjed.[7] A nettó aktív vagyon értéke az az összeg, amelyet az átszervezési folyamat következtében átszállt jogok (aktívák) és kötelezettségek (passzívák) különbsége képez. A kártérítés mértékének a korlátozása az igényérvényesítés szempontjából releváns: a hitelező mindaddig bármelyik gazdasági társaságtól kérheti a teljes tartozás megtérítését, ameddig a kötelezettség összege nem lépi túl az adott gazdasági társaság esetében a kártérítés limitált mértékét.[8] Az osztrák szabályozásban nem találunk kifejezett törvényi előírást arra nézve, hogy hogyan alakul a jogutód gazdasági társaságok felelőssége abban az esetben, ha az adott tartozásról a szétválási szerződésben nem rendelkeztek. A SpaltG 15. §-ának a megfogalmazásából azonban, miszerint minden jogutód gazdasági társaság felelőssége egyetemleges a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségeiért, az következik, hogy ebben az esetben is az egyetemleges helytállási kötelezettség megállapításának van helye.[9]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
