A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 292. §-ának (1) bekezdése korábban előírta, hogy a jelentős, többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását - a befolyás módját és mértékét is feltüntetve - az annak létrejöttét követő harminc napon belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak ezzel egyidejűleg gondoskodnia kell a befolyásszerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételéről is.
A cégbírósági bejelentési kötelezettség elmulasztása súlyos szankcióval jár. A Gt. 292. §-ának (3) bekezdése ugyanis kimondja, hogy a többségi, illetve a közvetlen befolyást szerző a bejelentési kötelezettség elmulasztása vagy késedelmes teljesítése esetében az ellenőrzött társaság felszámolása során teljesen és korlátlanul felel ki nem elégített hitelezői követelésekért, ha azok a bejelentés teljesítéséig merültek fel.
A cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 12. §-a rögzíti a cégjegyzék általános tartalmát, a 13. §-a pedig cégformánként további adatok nyilvántartását is megköveteli. Korlátolt felelősségű társaság esetében a (4) bekezdés kimondja, hogy nyilván kell tartani magában a cégjegyzékben a tagok nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), illetve a korlátolt felelősségű társaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét. Részvénytársaság esetében a Ctv. 13. §-ának (5) bekezdése többek között előírja, hogy a cégjegyzékben szerepeltetni kell a részvénytársaság jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülésének tényét is.
A cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 8/1998. (V. 23.) IM rendelet (Cvhr.) 6. §-a részletezi ezen törvényi rendelkezéseket. A 6. § (1) bekezdése korábban - figyelemmel a Gt. 292. §-ának (1) bekezdésére - előírta, hogy a korlátolt felelősségű társaság jelentős többségi, illetve közvetlen irányítás alá kerülése esetében a cégbírósági eljárásban használatos formanyomtatványon fel kell tüntetni az ilyen részesedést szerző tag nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét) és részesedésének mértékét is. Ennek alapján a formanyomtatvány konkrét százalékos mérték, illetve 100 százalékos részesedés esetén az egyedüli tag (részvényes) megnevezését tette lehetővé. A jelentős, a többségi, illetve a közvetlen irányítás ténye csak közvetetten, a százalékos mértékből volt megállapítható, kikövetkeztethető.
A Ctv. 62. §-ának (1) bekezdésében foglalt átmeneti szabály a Ctv. hatályba lépéséhez kapcsolódva kimondta, hogy a Ctv. hatálybalépését megelőzően bejegyzett cégek a cégjegyzékben vezetett adataik első változásakor kötelesek a 12-14. §-nak megfelelő adatok bejelentésére.
A kifejtettek alapján a Ctv. hatálybalépését követően a cégjegyzékbe már bejegyzett cégek a befolyás alá kerülésükkor, illetve a korábban, a törvény hatálybalépése előtt fennálló befolyás esetében az első egyéb adatváltozásukkor gondoskodtak arról, hogy a jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítás ténye és százalékos mértéke a cégjegyzék adatai között szerepeljen. Jelenleg tehát a cégjegyzék ezen adatokat szinte minden, a törvény hatálybalépése előtt bejegyzett cég esetében szerepelteti már.
Ugyanakkor a törvény hatálybalépése után alapított gazdasági társaságok (ideértve a közhasznú társaságot is - a Ptk. utaló szabályára tekintettel) a Cvhr. 6. §-a (1) bekezdésének szabályozása miatt nemcsak a működésük során keletkezett, hanem már az alapításukkor fennálló befolyást is kötelesek a cégbíróságnak bejelenteni. A Cvhr. 6. §-a (1) bekezdésének utolsó mondata ugyanis úgy szól, hogy a bekezdésben foglalt rendelkezést az alapítással történő irányításszerzésre is alkalmazni kell. A Cvhr. visszautal a Gt. 297. §-ára, amely előírja, hogy a konszernjogi fejezet bizonyos rendelkezései akkor is irányadóak, ha a befolyásszerzés nem a társaság működése, hanem már az alapítása során kialakult. Ilyen alkalmazandó rendelkezés például a tag által folytatott, az adott társaság számára hátrányos üzletpolitikához fűzött szankciókat megállapító Gt. 296. §. Értelemszerű, hogy ezen tényállás megvalósulása esetében teljesen érdektelen, hogy a tag az uralkodó pozícióját már alapításkor vagy csak később szerezte-e meg, a szankciót mindkét esetben alkalmazni kell.
Ahhoz, hogy az uralkodó tagi pozíció a cégjegyzékből megállapítható legyen, értelemszerűen szükséges, hogy az adatot a cégjegyzék tartalmazza. Ha. alapításkor ez a rovat kitöltetlen marad, és a cég életében változás a működés során e tekintetben nem következik be, az uralkodó tagi minőség a 297. § alkalmazása szempontjából csak a cégiratokból lenne megállapítható.
Leszűrhető tehát, hogy a Cvhr. 6. §-a (1) bekezdésének ezen rendelkezése helyes, és a két jogszabály (Gt. + Ctv.) rendszerének zártságát biztosítja. (Sajnálatos, hogy ismereteim szerint nem minden cégbíróság követeli meg cégalapításkor ezen adat szolgáltatását.)
Az alapítástól fennálló befolyás, illetve a működés során történő befolyásszerzés eltér viszont a tekintetben, hogy az alapítással történt befolyás közzétételére csak a cégbírósági bejegyző végzés közzétételével kerül sor, a meghatározó részesedéssel rendelkezőnek külön közzétételi kötelezettsége nem áll fenn. Erre az utal, hogy a Gt. 292. §-ának (1) bekezdése - összevetve a 288. §-ának (1) bekezdésében foglaltakkal is - csak a cég működése során történő befolyásszerzés esetében írja elő azt, hogy a befolyás szerző közvetlenül is tegyen közzé hirdetményt a Cégközlönyben. A Gt. 297. §-a nem utal vissza a Gt. 292. §-ának (1) bekezdésére, így ezen rendelkezés utolsó fordulata az alapítás során történő befolyásszerzés esetében nem alkalmazható.
Ha a befolyásszerző közvetlen közzétételi kötelezettsége a Gt. alapján fennáll, az általa a Cégközlönyben közzétett úgynevezett közvetlen közleményben - a Gt. 292. §-ának (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően - a befolyásszerzés tényét és mértékét egyaránt kell szerepeltetni. Ennek keretében tehát a befolyás ténye, a jelentős, többségi, illetve közvetlen befolyás fennállta és százalékos mértéke jelenik meg a Cégközlönyben.
Az ismertetett szabályozást illetően, a befolyás-szerzés cégbírósági bejegyzésére vonatkozó rész - de csak ez - megváltozott.
A pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2001. évi L. törvény többek között az úgynevezett értékpapírtörvényt is módosítja. A nyilvános részvénytársaságokat illetően az Épt.-t kiegészíti új XIV/A Fejezettel, és ezáltal a befolyásszerzés sajátos szabályozását alkotja meg. Ehhez kapcsolódóan e törvény 83. §-a több ponton módosította a Gt. szabályozását, többek között e § (5) bekezdésének a) pontjában hatályon kívül helyezte a Gt. 292. §-ának (1) bekezdéséből a gondolatjelben szereplő kitételt, vagyis."a - befolyás módját és mértékét is feltüntetve -" szövegrészt. E rendelkezés a 76. § alapján a törvény kihirdetését követő 15. napon hatályba lépett.
E változtatás azonban kizárólag a cégbírósági bejelentés tartalmát érinti. Ennek alapján a jövőben a cégbíróság csak a jelentős, többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását tartja nyilván, a kifejtettek alapján akár alapításkor, akár pedig a cég működése során jött is az létre, figyelemmel arra, hogy a Cvhr.-ben a Gt. 297. §-ára történő visszautalás változatlan.
A Cvhr.-t a változásokkal összhangban módosító 10/2001. (VII. 27.) IM rendelet 2. §-a a fentiekre tekintettel változtatott a Cvhr. 6. §-a (1) bekezdésének szövegén, amely jelenleg úgy rendelkezik, hogy a formanyomtatványon, illetve a cégjegyzékben a jövőben csak a befolyás fajtáját (jelentős, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító) kell szerepeltetni. A módosító rendelet 6. §-ának (3) bekezdése ezzel kapcsolatban olyan átmeneti szabályt állapít meg, amely szerint a cégjegyzékbe már bejegyzett társaságok esetében a befolyásszerzés mértékére vonatkozó adatot a számítógépes rendszer útján, automatikusan váltja fel a befolyásfajtára vonatkozó adat. E tekintetben tehát a cégeknek, illetve a cégbíróságnak semmiféle feladata nincs.
Fel kell azonban hívni a figyelmet arra, hogy a Gt. 292. §-ának (1) bekezdése kétféle kötelezettséget állapít meg, egyrészt a befolyás létrejöttétől számított 30 napon belül történő bejelentési, másrészt közzétételi kötelezettséget ír elő. Ahogy már említettük, a módosítás alapján a Gt. 292. §-a (1) bekezdésének második fordulata érintetlenül maradt. Ez pedig úgy rendelkezik, hogy a Cégközlönyben történő közzététel során a befolyás szerzőnek a befolyásszerzés tényét és mértékét is közzé kell tennie. A Cégközlönyben tehát a módosítást követően is meg fog jelenni a közvetlen közleményekben a jelentős, többségi vagy közvetlen irányítás ténye és annak százalékos mértéke is.
A befolyásszerzésnek a cégbírósági bejelentési rendje és a közvetlen közzététele során a bemutatott különbségek mellett más eltérések is érvényesülnek. Ilyen fontos eltérés, hogy a cégjegyzékben annak közhitelessége érdekében természetesen változásbejelentési kötelezettséget jelent a befolyás mértékének csökkenése is, ha ezáltal a befolyásszerzés másik fajtájának fennállása állapítható meg (például többségiből jelentősre csökken a befolyás). A befolyás csökkenése ugyanakkor közzétételi kötelezettséget nem keletkeztet, közzétételre majd az a személy lesz köteles, aki a korábbi befolyásszerző tulajdoni részesedését olyan mértékben szerezte meg, hogy az eléri a legalább jelentős befolyást jelentő mértéket.
Közös szabály ugyanakkor, hogy - a befolyásszerzés mértékének emelkedése esetében - az új szabályozás alapján mind a cégbírósági bejelentésre, mind a közvetlen közzétételre csak akkor kerül sor, ha az adott befolyásfajtát másik váltja fel. ■
Visszaugrás
