A C. Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság 2011. december 20. napján változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amelyben a törzstőke emelés cégjegyzékbe történő bejegyzését kérte. Többek között csatolta a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést, a 2011. december 12. napján megtartott taggyűlés jegyzőkönyvét, valamint az ügyvezető nyilatkozatát a pénzbeli hozzájárulás teljesítéséről is. A társasági szerződés 6. pontja szerint a tagok a törzsbetétjük összegét már teljes egészében befizették a társaság számlájára. Az 1/2011. (2011. 12. 12.) számú határozatban rögzítésre került, hogy a tagok a társaság törzstőkéjét 6 000 000 Ft-tal emelik meg és a tagok a pénzbeli hozzájárulást egyenlő arányban bocsátják a társaság rendelkezésére, vállalják, hogy a taggyűlést követően a társaság pénztárába befizetnek fejenként 2 000 000 Ft készpénzt. A cég ügyvezetője nyilatkozatában kijelentette, hogy a tagok a taggyűlési határozatban foglaltaknak megfelelően teljesítették a pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását, azaz személyenként 2 000 000 Ft-ot a kft. pénztárába maradéktalanul megfizettek.
Az elsőfokú bíróság felhívta a társaságot, hogy - elutasítás terhe mellett - a 2011. december 12. napján kelt jegyzőkönyvnek olyan példányát küldje meg, amely ügyvédi ellenjegyzéssel van ellátva, továbbá a törzstőke emelés befizetését tagi bontásban, cégszerűen aláírt banki okirattal igazolja, mivel a társasági szerződés rendelkezése szerint a társaság bankszámlájára, és nem a házipénztárba kell a törzstőkét befizetni [2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 1. számú melléklet II. 1. b) pont].
A cég a 2012. február 17. napján benyújtott hiánypótlásában csatolta az ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott, 2011. december 12. napján kelt jegyzőkönyvet, a 2012. február 3. napján megtartott taggyűlésen készült jegyzőkönyvet, a társasági szerződésmódosítást, valamint a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést.
Az elsőfokú bíróság a cég változás bejegyzése iránti kérelmét a Ctv. 46. § (6) bekezdése alapján elutasította.
Határozata indokolása szerint a társaság a hiánypótlást hibásan teljesítette, mivel a kért banki igazolást nem csatolta, helyette azt igazolta a 2012. február 3. napján kelt jegyzőkönyvvel, hogy a társasági szerződést a cég akként módosította, hogy az emelést a házipénztárba kell befizetni.
A végzés ellen a társaság jogi képviselője nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását és változások cégjegyzékbe történő bejegyzését kérte. Előadta, hogy a kft. törzstőke-emelés időpontjában hatályos társasági szerződése nem tartalmazott olyan előírást, amely alapján a tagok a befizetést kizárólag bankszámlára történő befizetéssel jogosultak teljesíteni. A társasági szerződés 6. pontja csupán azt jelenti, hogy a tőkeemelést megelőzően a tőke befizetése a társaság számlájára megtörtént. A hiánypótlásra felhívó végzést követően a cég észlelte, hogy a társasági szerződés 6. pontja és a 2012. december 12. napján elfogadott határozat ellentmondást tartalmaz, mivel a 6. pont továbbra is a tőkeemelést megelőző állapotot rögzítette. A tagok a 2012. február 3-i taggyűlésen gondoskodtak az ellentét feloldásáról, és az egységes szerkezetű társasági szerződés 6. pontját hozzáigazították a 2012. december 12. napján elfogadott határozathoz és szerződésmódosításhoz. Kifejtette, hogy a legfőbb szerv határozatában előírt vagyoni hozzájárulás befizetéséről szóló igazolást a társaság csatolta a változásbejegyzési kérelméhez, a hiánypótlásra felhívó végzésben foglaltaknak azonban azért nem tudott eleget tenni, mert a taggyűlési határozatnak megfelelően járt el, bankba történő befizetési kötelezettséget előíró egyhangú döntés, szándék, taggyűlési határozat nem volt.
A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 32. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (3) bekezdése alapján a fellebbezési kérelem korlátaira tekintettel bírálta felül.
Megállapította, hogy a fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.
A 2006. évi IV. törvény (Gt.) 156. § (3) bekezdése szerint a tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tő-
9/10
keemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
