A hagyományos kooperációs társulási forma, az egyesülés szabályozásának újkori fejlődéstörténete 1967-68-as években az "új gazdasági mechanizmus" társasági jogával indul, és az "európai gazdasági egyesülés" uniós szabályaival konform kooperációs jogi személy Ptk.-ban megújított szabályozásáig vezet.
1967-68 között a gazdasági reform szabályozási fejleményei nem egységes társasági jogban testesültek meg, hanem részterületek rendezésére - döntően kormányrendeleti formában - részszabályok születtek. Az "állami vállalati" kormányrendelet [11/1967. (V. 13.) Korm. rendelet] vezette be az egyesülést mint társulási formát, mely azonban - a jogirodalomban egyébként sokat vitatott módon - nem kapott jogi személyiséget. Az egyesülés korabeli szabályai tartalmilag is hiányosak voltak, és - ahogyan Sárközy Tamás fogalmaz - a "zavart növelte, hogy az egyesülések trösztpótló intézményként léptek be a magyar gazdaságba [...] és így a jogi személység hiánya ezeknél különösen anakronisztikusan hatott". Az egyesülések fele nem önkéntes, hanem kényszeregyesülés volt, a kormányrendelet értelmében alapításukhoz egyedi miniszteri koncesszió kellett [lásd erről Sárközy Tamás: A magyar társasági jog Európában, HVG-ORAC Kiadó, 2001., továbbiakban: Sárközy (1), 199-200. o., 230. o.]. Az egyesülés, mint társulási forma valójában az 1978. évi 4. tvr.-rel erősödött meg, mégpedig oly módon, hogy az akkori szabályozás fő vonalai már nagyon sok érdemi hasonlóságot mutatnak a mai egyesüléssel. Az egyesülés itt már jogi személy, fő feladata tagjai tevékenységének koordinációja, de tagjai részére és - korlátozott mértékben - kifelé kiegészítő "szolgáltatást és egyéb gazdasági tevékenységet" végezhetett, legfőbb szerve az igazgatótanács, ügyvezető szerve az igazgató vagy igazgatóság, tagjainak mögöttes, kezesi felelőssége volt. [Sárközy Tamás: Kapcsolódó vállalkozások - az egyesülés In: Sárközy Tamás (szerk.): A társasági és a cégtörvény kommentárja, máso-
- 9/10 -
dik, hatályosított kiadás, II. Kötet, HVG-ORAC Kiadó, 2004. továbbiakban: Sárközy (2); 958. o.].
Az első magyar társasági törvény, az 1988. évi VI. törvény (továbbiakban: Gt. I.), mely "a korábbi szektorális társulási joggal szemben piackonform, azaz szektorsemleges társasági jogot teremtett" [Sárközy (1), 213. o.], a gazdasági társaságok közé - a közös vállalat mellett - beépíti a kooperációs egyesülést is. Az egyesülés - természetesen - már jogi személy, a gazdasági társaságok egyik formájaként van szabályozva, annak ellenére, hogy gazdálkodó tevékenységet csak kiegészítő jelleggel végezhetett. Az első Gt. az egyesülés nonprofit jellegét a későbbi szabályozásokhoz képest erősebben hangsúlyozta, és azzal, hogy a "szakmai érdekképviselet" az egyesülés definitív eleme a szabályozásban, egyúttal kiélezte az elhatárolási problémákat az egyesületi formában működő érdekképviseleti formákkal (pl. szövetségek).
A második társasági törvény, az 1997. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt. II.) kodifikációja során a felmerült gyakorlati és értelmezési problémák kiküszöbölésére a szabályozás elsőként leválasztotta az egyesülést a gazdasági társaságokról. Az egyesülés társasági jogban tartásából azonban továbbra is következik, hogy az egyesülés jogi személy társaság, és bár üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel végezhet, és közvetlen profitszerzésre nem törekszik, mégis a társasági jog általános szabályainak hatálya alatt áll. A Gt. II. az egyesülés szabályait a törvény III. részében - az egyes társasági formákra vonatkozó speciális szabályokat követően - a "Kapcsolódó vállalkozások" között helyezte el.
A harmadik társasági törvény, a 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) a Gt. II. szabályozásának rendszerét, és főbb vonalait döntően megtartotta, a Gt. harmadik részében, "kooperációs társaság" cím alatt szerepelt. Az egyesülés a Gt. rendszerében továbbra is jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társasági forma maradt, mely saját nyereségre nem törekszik, vagyonát meghaladó tartozásaiért tagjai korlátlan, és egymással egyetemleges felelősséget viselnek [Gt. 316. § (1) bek.] A Gt. "érdeme", hogy kivezette az egyesülés szabályozási nyelvhasználatából a legfőbb szervre alkalmazott "igazgatótanács" kifejezést, ezzel végleg felszámolva azt a terminológiai zavart, hogy a legfőbb szerv elnevezése ügyvezető szervre utalt. Az egyesülés legfőbb döntéshozó szerve a Gt. idejében lett taggyűlés, az ügyvezetés körében pedig a társasági törvény lehetővé tette az igazgató mellett a testületi ügyvezetés létrehozását is (Gt. 321. §). Új megoldásként az egyesülés tagsági joga átruházható [Gt. 391. § (1) bek. f) pont]. Az egyesülésre a Gt. általános szabályait (Gt. első része) megfelelően alkalmazni kellett, így többek között az átalakulás szabályait is. [lásd Sárközy Tamás (szerk.): Társasági törvény, cégtörvény 2006-2009, Sárközy i. m. (3), 493. o., részletesen lásd Sárközy: i. m. (2) 959-960. o.] Az egyesülés vagyonát a tagok biztosították, és az fedezte a tevékenység költségeit is [Gt. 317. § (1) bek. b) pont, 318. §]. A tagok az egyesülés kiegészítő gazdálkodási tevékenységéből részesülhettek, annak megszűnése esetén a fennmaradó vagyont egymás között feloszthatták (Gt. 318-319. §§). Az egyesülés stratégiai döntéseit a legfőbb szerv, a taggyűlés a tagok egyenlő, vagy egyes kérdésekben vagyonarányosan megállapított szavazati jogának gyakorlása útján hozta (Gt. 320-325. §), a határozatképességére a szokottnál szigorúbb, háromnegyedes szabály élt (Gt. 322. §), és az új szabályozás szerint - ahogyan a társaságok mindegyike - az egyesülés taggyűlése már ülés tartása nélkül is határozhatott (levélszavazás, Gt. 326. §). Az egyesületnek önálló cégneve volt, és a társaságok alapítására vonatkozó anyagi és eljárásjogi szabályok alapján a cégnyilvántartásba be kellett jegyezni [Gt. 17. §, 316. § (3)-(4) bek.]. Az egyesülésbe való belépést a Gt. változatlanul "csatlakozásként" szabályozta (Gt. 328. §). A Gt. szabályozása kógens volt, így az egyesülésre vonatkozó szabályoktól csak azon esetekben lehetett eltérni - egyébként széles körben -, ahol ezt a törvény kifejezetten lehetővé tette.
A 2013-ban megalkotott monista Ptk. az egyesülést a jogi személyek könyvben, a gazdasági társaságokról (Harmadik könyv Harmadik rész), majd a szövetkezetről szóló (Harmadik könyv Negyedik rész) után, és az alapítványi rész (Harmadik könyv Hatodik rész) előtt, az "ötödik rész"-ben helyezte el. Az egyesülés Ptk.-ba való beemelése a gazdasági társaságok szabályainak integrálásából egyértelműen következik. Az egyesülés továbbra is "társaság", azonban változatlanul kooperációs forma, saját nyereségre nem törekszik, elsődlegesen gazdasági tevékenységre nem alapítható.
Az egyesülés Ptk.-beli szabályozása természetesen a határainkon belüli vállalkozások kooperációs formáját biztosítja. A határokon átnyúló együttműködés megkönnyítése és ösztönzése érdekében az európai integrációs jogon alapuló egyesülésre vonatkozóan az Európai Unió Tanácsa 1985-ben rendeletet alkotott az "Európai gazdasági egyesülésről" (a Tanács 2137/85/EGK rendelete az európai gazdasági egyesülésről). Az európai gazdasági egyesülés (EGE) olyan transznacionális, uniós "léptékű" társulási forma, melynek székhelye valamely uniós tagállamban van, és tagjai közül legalább kettő az Unió eltérő tagállamaiban honos. Az EGE mindig a székhelye szerinti tagállam nyilvántartásába kerül bejegyzésre, bejegyzésével azonban teljes jogképességet nyer az egész Európai Unió területén.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
