Az alperes 1997. február 7-én országos napilapban ajánlattételi felhívást tett közzé, amelyben egyebek között a perbeli, "telephely" megnevezésű ingatlan megjelölt tulajdoni hányadrésze értékesítésére kért ajánlatokat, az irányárat 313 000 000 forintban jelölve meg. A felperes 1997. február 17-én a kiírásnak megfelelő tartalmú ajánlatot tett és felhívta az alperes figyelmét arra, hogy mint a terület bérlője és a területen általa létesített felépítmény tulajdonosa, elővásárlási joggal is rendelkezik, amellyel mindenképpen élni kíván. 1997. február 19-én az alperes a felperes vételi ajánlatát értékelésre alkalmasnak találva, tájékoztatta a felperest arról, hogy más pályázótól 350 000 000 forintos ajánlatot kapott és felhívta annak közlésére, hogy elővásárlási jogát ezen a vételáron kívánja-e gyakorolni. A felperes 1997. február 20-án közölte, hogy a 350 000 000 forintos árajánlatot tudomásul veszi és ennek megfelelően is gyakorolni kívánja elővásárlási jogát. Ezt a nyilatkozatát a következő napon megismételte. Az alperes osztályvezetője 1997. február 28-án azt közölte a felperessel, hogy a 350 000 000 forintos vételárat társasága elfogadta és a szerződéskötéshez szükséges igazgatósági jóváhagyást - amelynek időpontja 1997. március 25. - követően az adásvételi szerződést elkészíti és megküldi a felperesnek. Ezt követően a felperes több ízben is szorgalmazta a szerződés megkötését. Végül az alperes vezérigazgatója 1997. április 4-én közölte a felperessel, hogy az ingatlant nem kívánják értékesíteni.
A felperes módosított keresetében az adásvételi szerződés létrejöttének a megállapítását kérte a Ptk. 373. §-ának (2) bekezdése alapján. Az volt a jogi álláspontja, hogy 1997. február 20-án az elővásárlási joga gyakorlásával 350 000 000 forint vételáron az adásvételi szerződés létrejött. Kérte az alperes kötelezését az ingatlan birtokbaadására és a földhivatal megkeresését az alperes tulajdonjogának a törlése és a felperes tulajdonjogának a bejegyzése érdekében.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a felhívásban fenntartotta azt a jogot, hogy a pályázatot eredménytelennek nyilvánítsa és ezáltal az értékesítés szándékától elálljon. Az elővásárlási jog nem teszi azt lehetővé, hogy a felperes a tulajdonostól az ingatlan tulajdonjogának az átruházását a tulajdonos erre irányuló akarata hiányában követelhesse. Arra is hivatkozott az alperes, hogy az 1997. február 28-i nyilatkozatot az alperes képviseletére nem jogosult személy adta ki. A nyilatkozat ugyanakkor tartalmazta azt, hogy a szerződéskötéshez az igazgatóság hozzájárulása szükséges. E hozzájárulás, vagyis a tulajdon-átruházásra irányuló kölcsönös és egybehangzó akaratnyilvánítás hiányában az adásvételi szerződés nem jött létre a felek között.
Az elsőfokú bíróság ítéletével elutasította a felperes keresetét. Ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság kifejtette, hogy a felek nyilatkozatai alapján nem lehet megállapítani az adásvételi szerződés létrejöttét, mert ezek a nyilatkozatok nem tartalmazzák az adásvételi szerződés megkötéséhez a Legfelsőbb Bíróság XXV. sz. PED által megkövetelt minimális tartalmi elemeket. Az alperes részéről a tulajdonjog átruházására irányuló szándékot csak az alperes igazgatósága nyilváníthatta volna ki, azonban ez nem történt meg.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét. A másodfokú bíróság álláspontja szerint 1997. február 18-án az alperes nem bírálta el érdemben a pályázatokat, mert a nyertes pályázó személyét nem jelölte meg, de nem is nyilvánította eredménytelenné a pályázatot. Ezen a napon az alperes csak újabb ajánlat tételére hívta fel a felperest, amelyre az 1997. február 20-án igenlően válaszolt. Ezáltal az alperes két érvényes, és azonos vételárra vonatkozó ajánlattal rendelkezett. A versenyeztetés időszaka azonban ezzel még nem zárult le, mert az alperes nem foglalt állást sem a nyertes személyének a kiválasztásával, sem a pályázat eredménytelenné nyilvánításával. Az elővásárlási jog a szerződés megkötésekor gyakorolható, a szerződéskötést megelőző pályázati eljárásban még nincs jelentősége, mert a kiíró az eredménytelenné nyilvánítás jogának a fenntartásával a szerződéskötési kötelezettségét kizárta. Mivel a pályázat 1997. február 20-ig elbírálásra nem került, ennélfogva ezen a napon adásvételi szerződés sem jött létre a felek között.
A jogerős ítélet ellen a felperes élt felülvizsgálati kérelemmel, kérve annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatásával a keresetének helytadó ítélet meghozatalát. Érvelése szerint 1997. február 18-án az alperes meghozta a vételi ajánlatok értékeléséről szóló döntését, mert az ajánlati felhívást nem nyilvánította eredménytelennek, a másik pályázó ajánlatát pedig közölte az elővásárlási jogra jogosult felperessel. Márpedig az eladó csak akkor hívja fel az elővásárlásra jogosultat nyilatkozattételre, ha a tulajdonában levő dolgot el kívánja adni és a harmadik személytől érkező ajánlatot elfogadta. Mivel a felperes, mint elővásárlásra jogosult, a vele közölt ajánlat tartalmát magáévá tette, közte és az alperes között a szerződés a Ptk. 373. §-ának (2) bekezdése értelmében létrejött. Téves az a jogerős ítéleti megállapítás, amely szerint az alperes nem az elővásárlási joga gyakorlására hívta fel a felperest, hanem újabb ajánlat megtételére.
A felülvizsgálati kérelmet a Legfelsőbb Bíróság az alábbiak szerint alaptalannak találta.
A felperes a keresetét a Ptk. 373. §-ának (2) bekezdésére alapította. E jogszabályhely értelmében, ha az elővásárlásra jogosult a vele közölt ajánlat tartalmát a tulajdonoshoz intézett nyilatkozatával magáévá teszi, a szerződés közöttük létrejön. Ahogy arra a felülvizsgálati kérelem is helyesen hivatkozik, a tulajdonos akkor közli az elővásárlási jogosulttal a kapott ajánlatot, ha a dolgot el kívánja adni és a kapott ajánlatot a maga részéről elfogadta. Az elővásárlási jog egyoldalú alakító jog, tehát a szerződést az elővásárlásra jogosult elfogadó nyilatkozata már létrehozza. Ingatlan esetében az elővásárlási jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződésnél figyelemmel kell lenni a Ptk. 365. § (3) bekezdés előírására is, amely szerint ingatlan adásvételének érvényességéhez a szerződés írásbafoglalása szükséges. A szerződés azonban írásbafoglaltnak tekintendő akkor is, ha a szerződő felek egybehangzó akaratnyilvánítását két külön okirat tartalmazza. Tipikusan ez a helyzet az elővásárlási jog gyakorlása esetén, amikor az eladó az írásban kapott vételi ajánlatot teljes terjedelmében írásban közli az elővásárlási jog jogosultjával, aki az ajánlat tartalmát írásban tett nyilatkozatával magáévá teszi, ami által a szerződés a felek között létrejön.
A felülvizsgálati kérelem arra is alappal hivatkozik, hogy téves a jogerős ítéletnek az a megállapítása, amely szerint az alperes 1997. február 19-én nem az elővásárlási joga gyakorlására, hanem csak újabb ajánlat tételére hívta fel a felperest. Az 1997. február 18-i bírálóbizottsági döntés, valamint a február 19-i levél szövegéből egyértelműen megállapítható, hogy az alperes arra hívta fel a felperest, mint elővásárlási jog jogosultját, hogy nyilatkozzon, gyakorolni kívánja-e az elővásárlási jogát a másik pályázó ajánlatában szereplő 350 000 000 forintos vételáron. A felperes az 1997. február 20-i és 21-i írásbeli nyilatkozataiban kijelentette, hogy a vele közölt vételárat elfogadja és gyakorolni kívánja az elővásárlási jogát.
Ahhoz azonban, hogy elővásárlási jog gyakorlása útján ingatlanra nézve érvényes szerződés jöjjön létre az szükséges, hogy mindkét szerződő fél részéről legyen egy-egy olyan írásbeli nyilatkozat, amely megfelel a Legfelsőbb Bíróság XXV. sz. PED-ben meghatározott minimális alaki és tartalmi kellékeknek. A peres felek nyilatkozatait ebből a szempontból vizsgálva megállapítható, hogy míg a felperes 1997. február 20-án és 21-én tett írásbeli nyilatkozatai mindenben megfelelnek a XXV. sz. PED. előírásainak, addig az alperes 1997. február 19-i és február 28-i írásbeli nyilatkozatai sem alaki, sem tartalmi szempontból nem tekinthetőek ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló érvényes szerződési nyilatkozatoknak.
Ami az alakiságot illeti, az ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló szerződés írásbafoglaltnak akkor tekinthető, ha szerződési nyilatkozatát mindegyik szerződő fél aláírta. Jogi személy esetében az aláírásnak arra jogosult személytől kell származnia. Az alperes részéről mindkét levelet K. N. osztályvezető írta alá, aki az alperes nevében aláírási joggal nem rendelkezett. (Az alperes Aláírási Szabályzatának A/8. pontja értelmében ingatlan elidegenítésére vonatkozó szerződés aláírására egyedül a vezérigazgató jogosult.)
Ami pedig a minimális tartalmi követelményeket illeti, a XXV. sz. PED. ilyennek tekinti azt, hogy az okiratból kitűnjön az ingatlan tulajdonjogának átruházását célzó akaratnyilvánítás. Ilyen feltétlen akaratnyilvánítást azonban az alperes egyik vizsgált nyilatkozata sem tartalmaz. Az 1997. február 28-i levél kifejezetten is utal arra, hogy ilyen akaratnyilvánításra az alperes részéről csak az igazgatóság jogosult. Igazgatósági döntés hiányában az alperes részéről nem történt olyan akaratnyilvánítás, amely alapján a felek között ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló szerződés létrejötte megállapítható lenne. Az elsőfokú bíróság helyesen hivatkozott e körben a Ptk. 207. § (1) bekezdés értelmezési szabályára. Azt, hogy a felperes maga sem tekintette úgy, hogy az 1997. február 20-i nyilatkozata folytán a szerződés már létrejött volna a felek között, jól mutatja az, hogy e levélben maga is az adásvételi szerződés megkötésének az időpontjára való értesítését kérte.
Mindezek alapján tehát a Legfelsőbb Bíróságnak, mint felülvizsgálati bíróságnak is az volt az álláspontja, hogy a felek között a perbeli ingatlanra vonatkozóan adásvételi szerződés nem jött létre, ezért a másodfokú bíróság érdemben helytálló ítéleti döntését - a kifejtett eltérő indokok alapján - hatályában fenntartotta. (Legf. Bír. Pfv. X. 21. 009/2001/4. szám)
A perbeli ingatlannak a felperes 98/10 000-ed, az I. r. alperes pedig 114/10 000-ed arányban a tulajdonosa. Az I. r. alperes 2003. október 1-jén létrejött adásvételi szerződéssel a tulajdoni illetőségét a II. r. alperesnek eladta 1 500 000 forint vételárért. Az adásvételi szerződést az I. r. alperes képviseletében B. F. írta alá és ugyancsak ő írta alá a kiskorú II. r. alperes vevő törvényes képviselőjeként.
A szerződés 8. pontjában a felek rögzítették, hogy az ingatlan tulajdonostársainak nagy száma miatt az elővásárlási jogról lemondó nyilatkozatok beszerzése nem kötelező, de ha a földhivatal a nyilatkozatok beszerzését előírja, az I. r. alperes jár el a tulajdonostársak elővásárlási jogával kapcsolatos nyilatkozatok beszerzése tárgyában. Az okiratot készítő ügyvéd a szerződést benyújtotta a földhivatalhoz. A földhivatal 2003. november 5. napján kelt felhívásában a kiskorú vevő másik törvényes képviselőjének aláírása és a tulajdonostársak lemondó nyilatkozatainak csatolása érdekében visszaküldte az ügyvédnek az adásvételi szerződést.
A II. r. alperes édesanyja nem járult hozzá az adásvételi szerződés megkötéséhez, ezért a 2004. január 5. napján kelt okiratban a 2003. október 1. napján megkötött adásvételi szerződést felbontották és kérték a földhivataltól a tulajdonjog bejegyzése iránti eljárás megszüntetését.
A felperes időközben tudomást szerzett az alperesek között létrejött adásvételi szerződésről, amelyet - kérelmére - a földhivatal 2003. december 12-i keltű 3004-113/2003. számú levelével részére megküldött.
Ezt követően a felperes 2004. január 6. napján előterjesztett keresetével a szerződés vele szembeni hatálytalanságának és annak megállapítását kérte, hogy az adásvételi szerződés közte és az I. r. alperes között azonos tartalommal létrejött. Elfogadó nyilatkozatot tett a vételi ajánlat tárgyában és kérte az alperesek ingatlan birtokbaadásra kötelezését.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Indokolása szerint a II. r. alperes vételi ajánlatának és az általa megkötött adásvételi szerződés érvényességéhez szükség lett volna mindkét szülő és a gyámhivatal hozzájárulására. Ezek a jóváhagyások nem történtek meg, ezért az alperesek között az adásvételi szerződés a Ptk. 215. §-ának (1) bekezdése alapján létre sem jött, így annak felbontására nincs jogi lehetőség.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és megállapította, hogy az adásvételi szerződés a felperes és az I. r. alperes között jött létre. Rendelkezett a felperes által bírói letétbe helyezett 1 500 000 forint kiutalásáról az I. r. alperes részére és kötelezte az I. r. alperest az ingatlan birtokbaadására, valamint elrendelte a felperes tulajdonjogának bejegyzését az ingatlan-nyilvántartásba.
Indokolásában egyetértett az elsőfokú bíróság álláspontjával, mely szerint az alperesek között a szerződés létre sem jött, mert az alperesek a gyámhivatal jóváhagyását nem szerezték be. Megállapította, hogy a felperes elővásárlási jogát perben, kereset útján érvényesítette és egyben igazolta teljesítőképességét, ennek folytán az általa tett nyilatkozattal a szerződés az eladó és közte létrejött. Kifejtette, hogy az elővásárlási jog gyakorlásának nem feltétele, hogy az eladó és a harmadik személy között érvényes szerződés jöjjön létre, így az eladó az elővásárlásra jogosult jogának gyakorlása után nem hivatkozhat a közlés valótlan voltára, az ajánlat vagy a szerződés semmisségére és annak sincs jelentősége, hogy az alperesek a szerződést a felperes által érvényesített kereset előtt egy nappal korábban felbontották, mert az elővásárlási jog gyakorlásának az a feltétele, hogy a tulajdonostárs tulajdoni hányadát értékesíteni kívánja. Az elővásárlási jog megsértésével megkötött szerződés hibájával kapcsolatban kifejtett jogi álláspont vonatkozik a vételi ajánlatra is.
Hivatkozott arra, hogy a II. r. alperes a vételi ajánlatot szülő beleegyezésével tette, ezért utóbb a vételi ajánlat hibájára az elővásárlási jog meghiúsítása érdekében hivatkozni már nem lehet.
A jogerős ítélet ellen - annak megváltoztatása és a kereset elutasítása érdekében - az I. r. alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet. Ebben kifejtette, hogy az ügyben eljárt bíróságok tévesen állapították meg a tényállást és téves a jogkérdésben elfoglalt álláspontjuk is. Nincs szükség a gyámhivatal hozzájárulására a szerződést kötő II. r. alperes kiskorúsága miatt, azonban az utóbbi édesanyjának nyilatkozatára tekintettel a szerződést kötő felek szabadultak nyilatkozatuktól, ezért a felperes az elfogadó nyilatkozatával elkésett. Hangsúlyozta, hogy a vételi ajánlat közlése előtt létre nem jött szerződés esetében az elővásárlási jog nem gyakorolható. Téves ezért a jogerős ítéletnek ezzel ellentétes jogi álláspontja.
A felülvizsgálati kérelmet a Legfelsőbb Bíróság az alábbiak szerint találta alaposnak.
Jogerős ítéletében a bíróság a felperes keresetének elbírálása szempontjából irányadó tényállást helyesen állapította meg, abból azonban téves jogi következtetéseket vont le.
Tévedtek az ügyben eljárt bíróságok, amikor azt állapították meg, hogy az adásvételi szerződés nem jött létre, mert hiányzik a gyámhatóság hozzájárulása.
A Ptk. 13. §-ának (1) bekezdése és az azzal összhangban rendelkező 149/1997. (IX. 10.) Korm. r. (Gyer.) 25. §-ának (1) bekezdése szerint a gyámhatóság hozzájárulására a kiskorú részéről történő ingatlan-átruházás esetében lett volna szükség.
Téves az a megállapítás is, hogy a felperesnek érvényes elővásárlási joga állt fenn, s ennek folytán az általa tett nyilatkozattal a szerződés az eladó és közte létrejött. A felperes 2003. december 12-én megkapta az adásvételi szerződést a földhivataltól, az eladó részére azonban nem tett vételi ajánlatot elfogadó nyilatkozatot.
A Ptk. 213. §-ának (1) bekezdése értelmében a szerződés akkor jön létre, amikor az elfogadó nyilatkozat az ajánlattevőhöz megérkezik.
A felperes az elsőfokú bírósághoz 2004. január 6-án benyújtott keresetlevelében tett elfogadó nyilatkozatot, mely szerint az I-II. r. alperesek vele nem közölt ajánlatát elfogadja. A Pp. 128. §-a szerint a perindítás hatályai a keresetnek, illetőleg a viszontkeresetnek (147. §) az ellenféllel való közlésével állnak be. Az elsőfokú bíróság a keresetlevelet 2004. március 4-én kézbesítette az alpereseknek.
Jóllehet a vételi ajánlat közlése az I. r. alperes részéről nem történt meg, azonban az adásvételi szerződésről 2003. december 12-én a felperes tudomást szerzett, de a körülmények által indokolt határidőben nem tett olyan vételi ajánlatot elfogadó nyilatkozatot, amely az adásvételi szerződés létrehozására alkalmas lett volna (PK 9. áf. X. pont).
A felperes a vételi ajánlata megtételével elkésett, mert az eladóval (I. r. alperes) való közlést megelőzően a szerződő felek a szerződést felbontották, szerződéses nyilatkozataiktól szabadultak, a szerződés megszűnt. A vételi ajánlat közlése előtt felbontott adásvételi szerződés tekintetében az elővásárlási jog nem gyakorolható (EBH 2001/527.).
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy a jogerős ítélet az ügy érdemi elbírálására kihatóan jogszabálysértő. Ezért a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróság ítéletét - indokolásbeli módosítással - helybenhagyta. (Legf. Bír. Pfv. VI. 22. 141/2004. szám) ■
Visszaugrás
