A korlátolt felelősségű társaság intézménye 1930 óta jól bevált társasági formának bizonyult. Rendelkezéseinek többsége az 1988. évi VI. törvénybe beépítésre került és a további új társasági törvények sem változtattak érdemben a rá vonatkozó rendelkezéseken. Az a lehetőség, hogy a gazdasági társaságokról szóló rendelkezések a Ptk. Jogi Személyek Könyvébe kerülhetnek, módot adott arra, hogy a kft.-re vonatkozó rendelkezések ismételten áttekintésre kerüljenek. A tervezett változtatások célja konzervatív megközelítéssel az volt, hogy ami bevált és jól működik, azokon változtatás ne hajtsunk végre, az időközben felmerült jogalkalmazási vitákra pedig lehetőség szerint megoldást adjon az új törvény.
A korlátolt felelősségű társaság - minden más társasági formától megkülönböztető ismérvei - a törzstőke, a törzsbetét, az üzletrész, az ügyvezetés, a pótbefizetés, a mellékszolgáltatás, az üzletrész bevonása és a tagjegyzék, valamint a jegyzőkönyv - továbbra is különösebb változtatások nélkül részei maradtak a törvénynek.
A tervezet továbbra is alapelvként fogadta el a tagok korlátolt felelősségét, de több helyen - hitelezővédelmi érdekből - kibővítette a felelősség körét, így több lehetőséget biztosított arra, hogy a korlátolt felelősségű tag korlátolt felelőssége átforduljon a teljes magánvagyonát érintő korlátlan felelősséggé. A felelősségváltozás többségét az új tervezet tartalmazza [29. § (3), 31. § (5), 38. § (1), 39. § (3), 69. § (2), 70. § (1), 76. § (4), 78. § (3).] Felelősségátfordító rendelkezéseket tartalmaz még a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi XLIX. törvény.
A korlátolt felelősségű társaság fogalmának meghatározásánál az 1988. évi VI. törvény csak "e törvény" rendelkezései szerint válthatott át a tagok felelőssége korlátlanná, a konszernjog körében. A jelenleg hatályos törvény és a tervezet is törölte az "e" meghatározást, ebből eredően a Gt.-n kívül bármely más törvény átfordíthatja a korlátoltan felelős tag felelősségét korlátlanná, amit már korábban is veszélyes és ellenőrizhetetlen tendenciának tartottunk.
A korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó szabályozás célja elsősorban az áttekinthetőség, az egyszerűsítés, a dereguláció és a még szabadabb diszpozitivitás biztosítása volt. Ezen kívül figyelemmel kellett lennünk a technika fejlődéséből fakadó változások bevezetésének igényére is azzal, hogy ennek következményeit az amúgy konzervatív írásbeli alapon működő eljárási rend mellett vagy helyett is megfelelően alkalmazni lehessen.
A szabályozás során megnövekedett a törvény Általános részének szerepe a deregulációs terveknek megfelelően. Így átkerültek oda azok a rendelkezések, amelyek egyrészt valamennyi társaságra, másrészt kifejezetten a kft.-re és a zártkörű (részvénytársaságra vonatkozna (pl. a legfőbb szerv ülésén való képviselet szabálya stb.).
A deregulációs elveknek megfelelően az ügyvezetőkre vonatkozó néhány fölösleges és hátrányos rendelkezés a törvényből kiiktatásra került, ezek a rendelkezések egyrészt a társaság vagyonával való rendelkezéssel kapcsolatban váltak feleslegessé (pl. ügyvezető nyilatkozata, a tagok észére történő kifizetésekről, osztalék előleg stb.) másrészt az ügyvezető felelősségét csökkenti e tekintetben.
1988. óta valamennyi Gt. kodifikációja során mindig felmerült az egyes társasági formák egymáshoz való közelítésének kérdése. Az akkori kodifikációs bizottság valamennyi esetben következetesen ellenállt annak, hogy az európai típusú társasági jog "amerikanizálódjon", amely törekvés egyértelműen arra mutat, hogy a társasági formák száma radikálisan csökkenjen és a hagyományos európai társasági formák (kkt., bt., kft.) eltüntetésre kerüljenek. Ennek eszközeként felmerült a korlátolt felelősségű társaságok esetében az egyik legjellemzőbb vonás megváltoztatása, nevezetesen az, hogy egy tagnak csak egy törzsbetéte és egy üzletrésze lehessen. A jelenlegi szabályozás során ha a tag további önálló üzletrészt szerez meg, pl. öröklés, vagy adásvétel útján, akkor ezzel az üzletrésszel a korábbi üzletrésze és törzsbetéte automatikusan megnövekszik. Ettől különbözik a kft. a zártkörű részvénytársaságtól, ha a jogalkotó lehetővé tette volna ezt a megoldást, úgy a különbözőség gyakorlatilag már csak abban állna, hogy a zártkörű részvénytársaságnak a vagyoni részesedését a részvények (kivéve a dematerializált részvényt) testesítik meg, míg a többes üzletrésszel rendelkező kft. tag ugyan nem rendelkezik ilyen papírral, mégis vagyoni értékű joga folytán ugyanazon jogosítványok illetik meg, mint egy részvényest. A jogalkotó észlelve ezt a problémát olyan döntést hozott, mely szerint főszabályként továbbra is érvényesül az a rendelkezés, hogy egy tagnak csak egy üzletrésze lehet, de ugyanakkor kivételesen lehetővé teszi, hogy a többes üzletrész megszerzését követő egy éven belül módja legyen a tagnak az új üzletrész elidegenítésére - amennyiben ezt nem teszi meg az átmeneti idő lejárta után - az újabb üzletrész a törvény erejénél fogva beleolvad az eredeti üzletrészbe.
A fentiek figyelembevételével a gyakorlatban felmerült az a kérdés, hogy a tag milyen módon válhat meg az általa már nem szükségesnek tartott társasági jogviszonyától. Az első törést ebben a körben a 2006. évi IV. törvény 101. §-a teremtette meg, amely lehetővé tette, hogy a tag a társasági részesedését (tagsági jogait és kötelezettségeit) írásban megkötött szerződéssel a társaság más tagjára, vagy harmadik személyre átruházhatja. Ez jelentősen megkönnyítette a közkereseti és betéti társaság tagsági viszonyától való megválást felülírván ezzel a rendes és rendkívüli felmondásra vonatkozó általánosan elfogadott és alkalmazott rendelkezéseket. A közkereseti és betéti társaság szerződéssel létrejövő szervezet, ahol a tagok napi személyes kapcsolatban állnak, az esetek többségében tevékenységüket is közösen végzik, ezért a szerződésnek a kilépés biztosítása útján történő felrúgása példátlan eset a társasági jog történetében.
A korlátolt felelősségű társaságok esetében is volt hasonló jellegű próbálkozás, mely szerint a törvénynek lehetővé kellene tennie azt, hogy a tag a társaságból kilépjen. Miután itt is - a részvénytársaságokra vonatkozó szabályoktól eltérően szerződéses kapcsolatokról van szó, ezért annak drasztikus megszüntetése nem összeegyeztethető a polgári jogszerződésre vonatkozó általános elveivel. A kft.-re vonatkozó hatályos szabályozás természetesen lehetővé teszi a társaságtól való önkéntes megválást, az üzletrész átruházása útján a kilépés bevezetése az egész rendszer felrúgását jelentette volna, nem illeszkedik bele a szerződéses kapcsolatok szabályozásának világába.
Elvileg elfogadhatónak tűnik az az érvelés, hogy ha a társaság olyan tevékenységet folytat, amely a társasági célok elérését nagymértékben veszélyeztetik, vagy súlyosan sérti valamely tag törvényes érdekeit, így pl. ha a társaság legalább három éve nem fizet osztalékot annak ellenére, hogy a társaság mérlege alapján erre lenne lehetőség, vagy ha a társaság más tagja együttműködési kötelezettségeit súlyosan megszegi. Ez okot adhat a tagnak a társaságtól való megválására. Itt nyilvánvalóan a sorozatosan leszavazott kisebbségi részesedéssel rendelkező tagok problémáiról van szó, mely tagoknak a törvény széles körben biztosít kisebbségvédelmi lehetőségeket. Amennyiben ezek a lehetőségek az érintett tag számára nem nyújtanak megfelelő biztosítékot, úgy a társaságtól csak üzletrészének átruházása útján válhat meg.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
