A veszélyhelyzet ideje alatt - egyéb lehetőségek hiányában, - annak érdekében, hogy a szervezetek működőképessége fennmaradjon a kijárási és egyéb járványügyi korlátozások ellenére is, a legszükségesebb döntések mégis megszülethessenek, a rendeleti kormányzás keretében hozott jogszabályok számos működési és hatásköri szabály alól is ideiglenesen felmentést adtak. Így a vezető tisztségviselők egyéb lehetőség híján eljárhattak a legfőbb szerv hatáskörében, és a veszélyhelyzet időtartama alatt lejárt megbízatásuk is meghosszabbodott.
A veszélyhelyzet megszűntével azonban rendelkezni kellett arról, hogy a vezető tisztségviselők által megvalósított, de rendes körülmények között a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó intézkedések, határozatok sorsa mi legyen. A jogalkotónak több variációt is ki kellett dolgoznia arra az esetre is, ha a veszélyhelyzet alatt, vagy azt követően, de a döntéshozó szerv határozathozatala előtt lejárt valamely vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági, auditbizottsági tag, vagy más testületi szerv tagjának, vagy éppen a könyvvizsgálónak a mandátuma.
A veszélyhelyzet megszűnésével összefüggő átmeneti szabályokról és a járványügyi készültségről szóló 2020. évi LVIII. törvény (a továbbiakban: átmeneti törvény) 108. § (1) bekezdése ezért úgy rendelkezik, ha a veszélyhelyzet ideje alatt a jogi személy ügyvezetése a legfőbb szerv (vagyis az újabb terminológia szerint: a döntéshozó szerv) hatáskörébe tartozó ügyben határozott, e döntést utólag a döntéshozó szerv felülvizsgálja, mégpedig a veszélyhelyzet megszűntét követő legfeljebb 90. napra összehívandó legfőbb szervi ülésen.
Ezen az ülésen a döntéshozó szerv a hajdani ügyvezetői határozatot, intézkedést helybenhagyhatja, vagy akár meg is változtathatja, sőt hatályon kívül is helyezheti. Ez azonban nem érintheti az ügyvezetői döntéshozatal hatálya alatt keletkezett jogokat és kötelezettségeket, vagyis a döntéshozó szerv megváltoztató vagy hatályon kívül helyező határozata nem lehet visszamenőleges hatályú, ugyanakkor az ügyvezetés a veszélyhelyzet idején hozott döntéseivel a jogi személynek okozott károkért a Ptk. 3:24. § (1) bekezdése szerint (kontraktuálisan) felel a jogi személlyel szemben.
Az átmeneti törvény további olyan témaköröket is megjelöl, melyekről a döntéshozó szervnek a veszélyhelyzet megszűnését követő - legkésőbb 90. napra kitűzött - ülésén döntenie kell.
Az egyik ilyen kötelező napirendi pont, amelyet meg kell ezen az ülésen tárgyalni, az, ha a vezető tisztségviselő, valamely testületi szerv tagja, vagy a jogi személy állandó könyvvizsgálójának a mandátuma a veszélyhelyzet tartama alatt járt le, és a mandátum meghosszabbításáról vagy új személy megbízásáról a jogi személy nem rendelkezett [108. § (2) bekezdés]. (E szituáció kisegítő szabályait egyébként a 109. §-ban találjuk.)
Egy másik ilyen fontos, az átmeneti törvény által megszabott napirendi pont ezen a legfőbb szervi ülésen kft. és zrt. esetében a vagyonvesztés miatti kötelező legfőbb szervi ülés, a kötelező tőkeleszállítás, illetve a kötelező átalakulás, egyesülés, szétválás vagy jogutód nélküli megszűnés tárgyában történő döntéshozatal témaköre, melyre a Ptk. rendes körülmények között határidőket állapít meg, azonban ezek a határidők a veszélyhelyzet idején sok esetben nem voltak betarthatóak. Ha tehát ezen határozatok meghozatala a veszélyhelyzet tartama alatt nem történt meg, az átmeneti törvény kötelezi az érintett jogi személyeket, hogy erre a veszélyhelyzetet követő első legfőbb szervi ülésen kerítsenek sort [108. § (3)-(4) bekezdés].
Értelemszerűen más fontos kérdések is felmerülhettek a jogi személy életében, melyek ezen az ülésen megtárgyalandóak, azonban az átmeneti törvény által megszabott napirendi pontok azon szervezetek számára, melyeket ezek a problémák aktuálisan érintenek, mindenképpen kötelezőek.
Az átmeneti törvény megalkotásakor több eltérő esetre kellett figyelemmel lenni:
1. Ha a jogi személy vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági, auditbizottsági vagy más testületi szerve tagjának, állandó könyvvizsgálójának ( a továbbiakban együtt: tisztségviselőjének) mandátuma a veszélyhelyzet tartama alatt szűnt meg, és a veszélyhelyzet alatt alkalmazandó jogszabályi rendelkezések alapján erre nézve nem született határozat, a döntéshozó szervnek az átmeneti törvény 108. § (2) bekezdése szerinti ülésén hozott határozatában megjelölt időpontig, de legfeljebb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig a mandátum mégis fennmarad [109. § (1) bekezdés].
2. Ha a tisztségviselő megbízatása a veszélyhelyzet megszűnését követően, de az átmeneti törvény 108., illetve 113. §-ának rendelkezései szerint kitűzött legfőbb szervi ülés határnapja között szűnik meg, ezen ülés napirendjébe a tisztújítás kérdését akkor is fel kell venni, ha azt a Ptk. általános rendelkezései szerint
- 1/2 -
egyébként már nem lehetne megtenni. A mandátum pedig a döntéshozó szerv határozatában megjelölt időpontig, de legfeljebb a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad [109. § (2) bekezdés, Ptk. 3:17. § (6) bekezdés].
3. Ha a tisztségviselő megbízatása a veszélyhelyzet megszűnését követő 60 napon belül szűnik meg, és az átmeneti törvény 108. és 113. §-a értelmében egyébként nem kellene legfőbb szervi ülést összehívni, a mandátum lejárta miatt és a tisztújítás kérdésében mégis meg kell tartani a legfőbb szerv ülését, éspedig a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90 napon belül. Ezen az ülésen lehet (és kell) dönteni az utódlásról vagy a mandátum meghosszabbításáról, viszont az átmeneti törvény 109. § (3) bekezdése szerint, annak érdekében, hogy e vonatkozásban ne legyen "ex lex" állapot, a tisztségviselő megbízatása a legfőbb szerv határozatában foglalt időpontig, de legfeljebb a veszélyhelyzet megszűnésétől számított 90. napig fennmarad.
Megjegyzendő, hogy a 109. § (1)-(3) bekezdése értelmében a fentiekben ismertetett 1-3. alatti szabályozás a megbízatás megszűnésének egyes eseteire nem vonatkozik. Nem érvényesülnek ezek az előírások arra, ha a mandátum visszahívás, elhalálozás, a jogutód nélküli megszűnés, a cselekvőképességnek a tevékenység ellátásához szükséges körben történt korlátozása, kizáró vagy összeférhetetlenségi ok felmerülése, illetve ha felügyeleti jogkörében eljáró hatóság vagy bíróság határozata miatt szűnt meg. (Ezekre az esetekre a jogalkotó értelemszerűen nem kívánja a törvény erejénél fogva konzerválni a jogviszonyt.)
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
