A T. Ingatlanfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság I. r. kérelmező 2014. június 6-án törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a kérelmezett társasággal szemben, mivel a cégnyilvántartás adatai szerint a kérelmezett székhelyeként Budapest, K. út 1-3. sz. ingatlan van feltüntetve. Előadta, hogy a Budapest K. út 1. sz. alatti ingatlan kivett sporttelep, amin jelenleg egy irodaház épülete van, amelyben a kérelmezett cég nem működik, irodája nincs.
A T. L. Társasház II. r. kérelmező 2014. június 10-én bejelentette, hogy a Budapest K. út 3. sz. alatti ingatlan beépítetlen telekingatlan volt és arra 2011-ben felépült a T. Liget Társasház. Előadta, hogy a társasházban a kérelmezett cég nem működik, irodája nincs, ezért kérte a törvényességi felügyeleti eljárás lefolyatását és a bejelentett székhely törlését.
A kérelmezett társaság a törvényességi felügyeleti eljárás megszüntetését kérte, hivatkozott a törvényességi felügyeleti eljárás elkésettségére, valamint utalt arra, hogy a társaság (évek óta jogszerűen használt) székhelye Budapest XXX hrsz. ingatlan, amely Budapest K. K. út 19. szám alatti címen található. Álláspontja szerint tisztázta a korábban folyamatban volt eljárásban a székhely adathibájának okát hatósági okirattal, mivel hitelt érdemlően, hatósági bizonyítvánnyal igazolta, hogy a székhelye hol található, működést hol foly-
- 11/12 -
tat. Benyújtotta korábban hibajavításra vonatkozó kérelmét, megszüntetve a törvénysértő állapotot.
Az elsőfokú bíróság 2015. október 20-án kelt 4. számú végzésével a törvényességi felügyeleti eljárást felfüggesztette a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiuma előtt folyamatban lévő polgári peres eljárás jogerős befejezéséig.
A végzés indokolása szerint a kérelmezett a Budapest XXX. hrsz. alatti ingatlan használatát ráépítéssel szerzett tulajdonjogára alapítja, melynek megállapítása iránt jelenleg is per van folyamatban a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégium előtt YYY. ügyszámon. A kérelmezett társaság a tulajdonjog megállapítása iránti per jogerős befejezését követően dönthet - a per eredményességétől függően - a Budapest K. K. út 19. alatti székhelycím megjelöléséről és a cégjegyzékbe történő bejegyeztetéséről változásbejegyzési kérelem előterjesztésével, megszüntetve ezzel azon törvénysértő állapotot, hogy a cégjegyzék a kérelmezők (rész) tulajdonát képező ingatlanok közterületi címét tünteti fel székhelyként.
Az elsőfokú bíróság végzése ellen az I. r. kérelmező fellebbezést nyújtott be, amelyben a végzés hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság 8. számú, és - a Fővárosi Ítélőtábla által helybenhagyott - törvényességi felügyeleti eljárással egyesített változásbejegyzési eljárásban hozott, a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelemnek helyt adó 163. sorszámú végzés végrehajtására utasítását és a kérelmezett társaság eljárási költségek viselésére kötelezését kérte.
Előadta, hogy az elsőfokú bíróság a 8. számú végzésével megállapította, hogy a kérelmezett társaság a cégjegyzékben székhelyként feltüntetett ingatlannak nem tulajdonosa és a székhelyként való használatra egyéb jogcímen sem jogosult, mivel nem rendelkezik a Budapest K. út 1-3. száma alatti ingatlan használatára jogosító okirattal. A kérelmezett által a Budapest K. K. út 19. sz. alatt létesíteni kívánt székhelyre vonatkozóan az ítélőtábla jóváhagyta a cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelemnek helyt adó és a változásbejegyzési kérelmet elutasító rendelkezést. Mindezek alapján jogerős döntések születtek a törvényességi és változásbejegyzési eljárásokban. A cégbíróság feladata, hogy döntéseinek érvényt szerezzen.
Az elsőfokú bíróság tévesen alkalmazta a Pp. 152. §-ának rendelkezéseit. A Pp. a per - a jelen eljárásra vonatkoztathatóan értelemszerűen - a törvényességi, vagy a változásbejegyzési eljárásban hozandó bírósági döntéshez szükséges előkérdéshez köti a felfüggesztés lehetőségét. A jelen ügyben jogerős bírósági döntések állnak rendelkezésre ahhoz, hogy a törvényesség helyreálljon. A kérelmezett társaságnak 2006. április 20. napjától nem valós a székhelycíme, amelyet a tulajdonosok tudta és beleegyezése hiányában adott meg székhelynek. A törvénytelenül működő társaságnak döntési jogot adni a felfüggesztéssel arra, hogy a törvényes működését egy bizonytalan ideig tartó pertől függően állítsa helyre, nem jogszerű. A kérelmezett társaságot a cégbíróság a 2013. február 20-án kelt 8. számú végzéssel felhívta, hogy "30 napon belül állítsa helyre a törvényes működését, és erről tájékoztassa a cégbíróságot." Ennek a kérelmezett társaság úgy tett eleget, hogy kétszer is olyan változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amelyről tudta, hogy a három tulajdonos egyike sem járult hozzá az ingatlanán a kérelmezett társaság javára székhely létesítéséhez. A kérelmezett társaság jelenleg nem rendelkezik székhellyel, mert a bejegyzett székhelye valótlan adat, a változásbejegyzési kérelme pedig elutasításra került. Erre tekintettel a társaság törvényes működés helyreállításra kötelezése indokolt.
A kérelmezett az I. r. kérelmező fellebbezésére észrevételében az elsőfokú végzés helybenhagyását kérte. Előadta, hogy az elsőfokú bíróság helyesen ismerte fel, hogy a törvényes működés helyreállítására a kérelmezettnek csak azt követően lesz lehetősége, ha a felfüggesztésre okot adó per eredménnyel lezárul. A kérelmezett az eljárása során tett nyilatkozataiban jelezte, hogy a törvényes működését helyre kívánja állítani, azonban szándékának - a székhely szerinti ingatlan tulajdonjoga tárgyában folyamatban lévő per jogerős befejezéséig - önhibáján kívül nem tud eleget tenni. Hangsúlyozza, hogy a székhely szerinti ingatlan tulajdonjoga tárgyában folyamatban lévő per eredményétől függ, hogy a kérelmezettnek szükséges-e beszereznie a "három tulajdonos" hozzájáruló nyilatkozatát a székhely létesítéséhez. Amennyiben a tárgyi ingatlan kizárólagos tulajdonosává válik, úgy az ingatlannal maga rendelkezik.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel alapos.
A bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 24. § (1) bekezdés c) pontja értelmében a cég székhelye valamennyi cég esetében kötelezően bejegyzendő cégjegyzéki adat.
A cégjegyzékbe bejegyzett adatnak - a közhitelesség elvéből fakadóan (Ctv. 22. §) - a valóságnak megfelelően kell tartalmaznia a társaság tevékenységére jellemző legfontosabb adatokat.
A Ctv. 7. § (1) bekezdése értelmében a cég székhelye a cég bejegyzett irodája, vagyis az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása történik, valamint a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése.
A fentiek alapján a székhelynek valódinak, a cégnek a bejegyzett székhelyén fellelhetőnek kell lennie. Amennyiben ez nem valósul meg, a cég székhelyén a cég üzleti és hivatalos iratait nem lehet kézbesíteni, akkor a cég nem felel meg a törvényes működés feltételeinek.
Az adott ügyben tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiuma előtt folyamatban lévő, a Budapest K. K. út 19. sz. alatti ingatlanra vonatkozó, tulajdonjog megállapítása iránti polgári peres eljárást a társaság elleni törvényességi felügyeleti eljárás előkérdésének minősítette. A cégnyilvántartás közhitelességével szembeni követelmény garanciális jelentőségű előírás, a székhely valódisága nem tehető függővé egy bizonytalan ideig tartó per kimenetelétől.
Mindezek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 72. § (2) bekezdése és a Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény 259. §-a szerint alkalmazandó 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és az elsőfokú bíróságot felhívta a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására.
(Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgtf.43.385/2016/2.) ■
Visszaugrás
