A Ptk. jogi személyekre vonatkozó általános szabályai körében négy szakasz (összesen tizenhét bekezdés) foglalkozik a legfőbb döntéshozó szervre irányadó alapvető - minden jogi személy típusra vonatkozó - szabályok rögzítésével (3:16-3:20. §). Az itt található szabályozási "topic"-ok nyilván azok a részkérdések, melyekre az összes jogi személy formára vonatkozóan lehetséges közös szabályt adni, ahol tehát a különböző típuselemek széttartása nem teszi lehetetlenné általános értelmű norma megalkotását.
Az egyes jogi személyeknél a döntéshozó szervre (illetve az alapítványnál az alapítói döntéshozatalra) további szabályokat találunk (lásd pl. az egyesületnél 3:76. §, a szövetkezetnél a 3:338. §, a kkt.-nél és a bt.-nél 3:143. §, a kft.-nél 3:189-3:194. §-ok és az rt.-nél 3:275-3:277. §-ok), így a döntéshozó szerv szabályai is több rétegben és mélységben jelennek meg a Ptk. szabályozásában.
Azt is hangsúlyozni kell, hogy ezektől az ún. döntéshozó szervre megállapított szabályoktól a 3:4. § általános rendelkezéseinél fogva a létesítő okiratban el lehet térni (pl. a határozatképességre magasabb arányküszöböt lehet megállapítani), kivéve, ha az eltérés a 3:4. § "tilalmi tesztjébe" ütközik [3:4. § (3) bek.], illetve ha az eltérést a Ptk. kifejezetten tiltja [3:19. § (3) bek.].
A normastruktúra - és sok esetben a szövegelemek is - gyakran hasonlóak a korábbi szabályozás nyelvi szövetéhez (a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényt - Gt., 2006, valamit a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvényt - Ptk., 1959), nyilvánvalóan olyan eltérésekkel, ami a szabályozási struktúra változásából következik.
A legfőbb, stratégiai döntéshozó szerv az általános definíció szerint a tagok vagy az alapítók (küldöttgyűlés küldöttjei, illetve az alapítói jogokat gyakorló személyek) összességéből álló testületi szerv, melynek döntési jogköreit a Ptk. modellszabályai, illetve a tétesítő okirat - esetleg ezektől eltérő tartalma - határozza meg. A Ptk. a jogi személy belső szervezetével kapcsolatban négy szervtípust nevesít: (a) tagi, (alapító)i döntéshozatalt, (b) a vezető tisztségviselők által megtestesített ügyvezetést, (c) felügyelőbizottságot (az ügyvezetés általános kontrollját) és (d) az ún. állandó könyvvizsgálót a (az ún. könyvszaki, számviteli ellenőrzését).
A létesítő okiratban - a 3:4. § általános eltérést biztosító szabályának értelmében, és annak keretei közt - természetesen egyéb szervek (pl. tanácsadó testület) is létrehozhatók, hiszen a jogi személy belső szervezeti struktúrája jellemzően a 3:4. § szabályozási tárgya körében belső viszonyként értelmezhető. A 3:4. § általános eltérést engedő főszabálya szerint a jogi személy szervezeti és működési szabályainak megállapításakor a tagok (alapítók) szabadon rendelkezhetnek, és fő szabályként eltérhetnek a törvény rendelkezéseitől. A fakultatív szervek létrehozása ugyanakkor nem érintheti a törvényben nevesített szervek hatáskörét és felelősségét.
A személyegyesítő típusú jogi személyek legfőbb döntéshozó szerve a jogi személy tagjaiból (alapítóiból) álló legfőbb szerv (taggyűlés, tagok gyűlése, közgyűlés stb. - egyes jogi személyeknél küldöttgyűlés is lehetséges). Az intézménytípusú jogi személyeknél ilyen belső szerv nincs, de az alapító, illetve alapítók egyes döntési jogokat kívülről gyakorolják (lásd pl. az alapítói jogokat az alapítványnál). A legfőbb szerv, illetve az alapítók gyűlését a 3:16. § döntéshozó szervnek, egyúttal testületnek minősíti.
A gazdasági társaságok esetében a tag(köz)gyűlés a nevesített legfőbb döntéshozó szerv (3:109. §). A testületi működés főszabályként rögzített módja az ülésen történő döntéshozatal (3:16. §, 3:109. §), a 3:20. § azonban - az összes jogi személyre kiterjedően - módot ad az ülés tartása nélküli döntéshozatalra is (írásbeli döntéshozatal, "levélszavazás"), és - külön szabály hiányában - ez az irányadó a társaságokra is. Hasonló a helyzet a szövetkezet, az egyesület és az egyesülés legfőbb szervével köz(tag)gyűlésével is. Az alapítványnál az alapítók nem "tagjai" a jogi személynek, és az alapítványnak az alapítóktól való elkülönülése folytán az alapvető döntéseket az alapítvánnyal kapcsolatban csak szélsőségesen kivételes esetben hozhatnak.
A Ptk. megtartotta azt a szervezeti fő szabályt, hogy a legfőbb döntéshozó szerv a döntéseit ülés tartásával vagy ülés tartása nélkül hozza. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal jellemzően a társasági jogból ismert írásbeli döntéshozatal (3:20. §).
A Ptk. 3:16-3:20. §-ai valamennyi jogi személy döntéshozó szerve számára irányadó legalapvetőbb általános szabályokat fogalmazza meg. Így az ülésre szóló meghívó tartalmával (napirendi pontok), az ülés helyszínével, a határozatképességgel és a határozathozatallal kapcsolatban.
A Ptk. a legfőbb szerv ülésének összehívására vonatkozó részletes szabályok körében rendelkezik arról, hogy az ülést összehívására ki köteles, illetve arra ki jogosult, és az ülés összehívásának milyen további tartalmi feltételei vannak (meghívó kötelező tartalma, a napirendre vonatkozó előírások stb.). A jogi személyek általános szabályai közt rögzített 3:17. § a legfőbb döntéshozó szerv ülésének szabályos összehívására vonatkozó minimális előírásokat tartalmazza. A döntéshozó legfőbb szerv ülését a vezető tisztségviselő hívhatja össze, meghívó küldésével vagy annak közzétételével.
- 10/11 -
A közzétételre azok a szabályok irányadóak, amelyek a jogi személy közzétételi kötelezettségére vonatkoznak (lásd 3:14. §). A közzétételnek ebben az esetben a jogi személy tagjainak (alapítóinak) való nyilvános eljuttatásra kell alkalmasnak lennie, azaz a közzététel módját eszerint kell megválasztani (pl. országos napilapban, saját honlapon, cégközlönyben való közzététel).
A napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. Ez nem jelenti azt, hogy a napirend meghatározásának a javaslat részletes tartalmára is ki kell térnie, de megfogalmazásából a tagnak (alapítónak) a napirend tárgyára egyértelműen következtetni kell tudnia. A napirendre vonatkozó előírás jelentősége, hogy a döntéshozó szerv ülésén csak a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul [3:17. § (6) bek.]. A bíróság adott esetben kifejtette, hogy nem értékelhető napirend kiegészítésként az, hogy a megjelölt napirend mellett (új ügyvezető személyéről való döntés) a tagok csak a napirendi pont megtárgyalásakor nevezték meg az új ügyvezető személyét. Ezt a napirend meghatározása szabatosan tartalmazza tehát az általánosabb - az ügyvezető személyének megnevezése nélküli- szövegezéssel is (lásd az ÍH 2017.105. számon közzétett esetben a Pécsi Ítélőtábla kapcsolódó jogértelmezését)
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
