Az 1991. évi IL törvény (a továbbiakban: csődtörvény vagy Cstv.) hatálya alá tartozó cégformák működését illetően sajátos jogi helyzet áll elő a felszámolást elrendelő végzés jogerőre emelkedésétől, azaz a felszámolás kezdő időpontjától [Cstv. 27. § (1) bekezdés]. A cég a felszámolás kezdő időpontját követően is (a cégjegyzékből való jogerős törléséig) létezik, működésére - mint arra a Legfelsőbb Bíróság Cgf.VII. 32.275/1992/3. számú határozatában is rámutatott -a cégbíróság törvényességi felügyeleti jogköre is kiterjed. Ugyanakkor az egyes cégformák szervezetére, működésére vonatkozó külön anyagi jogszabályok rendelkezései csak másodlagosan, csak akkor és olyan körben alkalmazhatóak a felszámolás kezdő időpontja után, amennyiben nem ellentétesek a csődtörvény rendelkezéseivel. A felszámolás kezdő időpontjától a cég működésére elsősorban a csődtörvény rendelkezései az irányadóak. A továbbiakban az egyik legelterjedtebb cégforma, a gazdasági társaság vonatkozásában vizsgálom a felszámolás megkezdéséhez kapcsolódó egyes működési kérdéseket, különös tekintettel a legfőbb szerv hatáskörének alakulására. Úgy gondolom azonban, hogy a leírtak megfelelően irányadóak lehetnek a csődtörvény hatálya alá tartozó többi cégformára is. Vezető tisztségviselők, fb, könyvvizsgáló A felszámolást elrendelő jogerős végzés sem a társaság vezető tisztségviselőinek, sem - amennyiben a törvény vagy létesítő okirat rendelkezései alapján működik - a felügyelőbizottság (fb) tagjainak, illetve a könyvvizsgálónak a megbízatását nem szünteti meg. Ezeknek a "tisztségviselőknek" a megbízatása a felszámolás elrendelésétől függetlenül mindaddig fennáll, amíg a társasági törvényben (1997. évi CXLIV. tv.) taxatíve meghatározott valamely megszűnési ok be nem következik. Ugyanakkor a felszámolás kezdő időpontjától a vezető tisztségviselők hatásköre nagymértékben szűkül. Ettől az időponttól az adós (a társaság) vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet [lásd Cstv. 34. § (2) bekezdés], és a munkáltatói jogok gyakorlására, illetve kötelezettségek teljesítésére is csak a felszámoló illetékes [Cstv. 47. § (5) bekezdés]. A felszámolás kezdő időpontja után a vezető tisztségviselők kizárólag olyan, az ügyvezetés körébe tartozó ügyekben járhatnak el, amelyeket a törvény nem utal kifejezetten a felszámoló hatáskörébe, illetve amelyekben a csődtörvény kifejezetten felhatalmazza a vezető tisztségviselőket a joggyakorlásra.
Ilyenek a Cstv. 5. §-ának (1) bekezdése szerinti tájékoztatási kötelezettség a hitelezők, illetve a munkavállalók irányában; a hitelezői választmány megalakulásáról a Cstv. 5. §-ának (4) bekezdése értelmében a felszámoló és a bíróság mellett az adóst is értesíteni kell, nyilvánvalóan vezető tisztségviselője útján; a Cstv. 31. §-ának (1) bekezdésében meghatározott, a felszámolás megkezdésével összefüggő feladatok (például a felszámolás kezdő időpontját megelőző nappal záróleltár, éves beszámoló készítési kötelezettség stb.); a legfőbb szerv összehívása.
Álláspontom szerint a felszámolás kezdő időpontjában megszűnik a vezető tisztségviselők - és az esetleges többi cégjegyzésre jogosult - cégjegyzési joga is annak ellenére, hogy a hatályos szabályozás ebben a kérdésben nem olyan egyértelmű, mint az 1998. június 16-ig hatályban volt 1989. évi 23. tvr., melynek 12. §-ának (3) bekezdése kimondta: "A cég felszámolása vagy végelszámolása esetén a cégjegyzésre jogosultakra vonatkozó bejegyzést törölni kell. Ezzel egyidejűleg a cégjegyzésre jogosultként a felszámolót, illetve a végelszámolót kell bejegyezni... " A csődtörvény vonatkozó rendelkezéseinek az 1997. évi CXLV. törvény (Ct.) 32. §-ának (1) bekezdésével történő egybevetéséből megítélésem szerint azonban továbbra is az következik, hogy a felszámolás kezdő időpontjával a vezető tisztségviselők képviseleti, cégjegyzési joga megszűnik, és ez a jog a felszámolót (felszámolóbiztost) illeti meg. Ezt a változást a felszámoló által a szabályszerűen előterjesztett változásbejegyzési kérelem alapján a cégjegyzékbe is be kell jegyezni, kérdés, milyen hatállyal?
A Ct. 30. §-ának (2) bekezdésére tekintettel a vezető tisztségviselők törlése a cégjegyzésre jogosultak közül a változás időpontjára visszamenőlegesen, azaz a felszámolás kezdő időpontjától hatályosan történik.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
