A parlament honlapján megtekinthető a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény, továbbá az ezekkel összefüggő egyes törvények módosításáról szóló T/4922. számú törvényjavaslat szövege.
A javaslat a Cstv. mélyreható módosítása mellett - vitathatatlanul jobbító, a bírósági illetve hatósági kontrollt erősíteni kívánó szándékkal - koncepcionális Gt. és Ctv. módosításokat is tervez.
A Gt. módosításnál például erősíti a gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek, többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának a felelősségét a jogutód nélküli megszűnést eredményező eljárás során ki nem elégített követelésért. Ha az ilyen személy helytállási kötelezettségét jogerősen megállapították, és az ezzel kapcsolatos fizetési kötelezettségét nem teljesítette (a javaslat elfogadása esetén) nem lehet egyszemélyes társaság egyedüli tagja, illetve nem szerezhet gazdasági társaságban közvetlen vagy közvetett többségi befolyást biztosító részesedést, és a Gt. tervezett 23. § (4) bekezdése szerint vezető tisztségviselő sem lehet a későbbiekben. Fennállna ez a tilalom egyebek közt azzal a vezető tisztségviselővel szemben is, akivel szemben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban pénzbírságot szabott ki, és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette. (A tilalom hatálya az eredménytelen végrehajtástól számított 5 év lenne.)
A Gt. 50. § (1) és (2) bekezdése bevezetné a Kft. és az Rt. üzletrésze, részvénye rosszhiszemű átruházásának fogalmát. Ez is felelősségáttörési tényállást jelentene, bár a definíciót ismereteim szerint a Gt. nem adja meg. [Talán a Ctv. 93. § (2) bekezdésére gondolt a jogalkotó?]
Számos egyéb változás mellett a Gt. üzletrész-átruházási szabályai is lényegesen megváltoznak, a Gt. ugyanis a javaslat 88. §-a szerint egy 126/A. §-sal egészülne ki. Ebben azt fogalmazták meg, hogy az ügyvezető az üzletrész átruházásáról szóló szerződés megkötésétől számított harminc napon belül köteles intézkedni az üzletrész-átruházás szándékának Cégközlönyben történő közzétételéről, a társaság hitelezői pedig olyanféle biztosítékkérési jogra tarthatnak igényt, mint a jegyzett tőke leszállításánál, ráadásul az új üzlettulajdonos bejegyzésének feltétele, hogy az ügyvezető a fenti szabályok betartását igazolja, a Gt. tervezett 123. § (1a) bekezdése szerint pedig az üzletrész átruházására irányuló szerződés egyetlen (jelentéktelen, tagváltozással nem járó üzletrész-felosztási) kivételtől eltekintve a tag cégjegyzékbe való bejegyzésével jön létre, vagyis a Ptk. 215. § szerinti létre nem jött szerződésnek tekinthető bejegyzés hiányában a szerződés.
Ez a szabályozás (noha nem vitásan a cégtemetők, számlagyárak és egyéb, a vonatkozó szabályok kijátszására irányuló magatartások kivédését célozza) úgy vélem, a fürdővízzel kiöntött gyermek tipikus esete lesz. Már első olvasatban számos kérdést vet fel a javaslat fenti új jogintézménye:
- Honnan szerez tudomást a szerződéskötésről az ügyvezető, ha azt a számára 30 napon belül nem mutatják be? Nyilván nem a szerződéskötéstől, hanem a bemutatástól kellene számolni az ügyvezető teendőire rendelkezésre álló időt!
- Nem törődik a javaslat a korlátozott tagi felelősséggel, és a társaság és a tag elkülönült jogalanyiságával. A társaságnak fő szabály szerint semmi köze a tag átruházási ügyletéhez, azt csak elővásárlási jogával, beleegyezés megtagadásával stb. korlátozhatja. Ilyen körülmények között miért finanszírozná a társaság a tag ügyletét?
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
