Az új Gt. 2006. július 1-jén lép hatályba. Harmadik társasági törvényünk ez már: az 1988. évi VI. törvény volt az első, az 1997. évi CXLIV. törvény a második, és most a 2006. évi IV. törvény a harmadik Gt.
Az utóbbi 20 év magyar társasági törvényhozásának sajátos története van. Az első Gt. még majdnem két évvel a politikai rendszerváltozás előtt született, egy olyan gazdaságpolitikai elképzelés jegyében, amely liberalizált, de szocialista politikai berendezkedés mellett vegyes gazdaságot kívánt bevezetni, amelyben a nem társasági formában működő "szocialista szektor" mellett él második szertorként a társasági alakot öltő magángazdaság (hazai vállalkozások és külföldi joint venture) - lényegében úgy, ahogy ezt napjainkban Kínában vagy Vietnamban tapasztalhatjuk[1]. De az 1988-as társasági törvény kisebb módosításokkal fenn tudott maradni akkor is, amikor a "modellváltás" helyett rendszerváltozás következett be 1990 tavaszán és alkalmas volt mind a privatizált állami vállalatok, mind a korábban csökevényes kisvállalkozási formák (gmk., vgmk-. kisszövetkezet, szakcsoport stb.) - átalakulás utáni - korszerű kereskedelmi társasági formákban való megjelenítésére (1989. évi XIII. törvény, 1992. évi LIII., LIV., LV. törvények). Az 1988-as társasági törvény húzótörvénynek bizonyult a gazdasági jog több ága számára - lásd elsősorban az 1989-es cégtvr.-t, az 1990-es versenytörvényt, illetve értékpapírtörvényt, az 1991-es csődtörvényt, illetve számviteli törvényt. Magyarország a társasági törvénnyel jelentős versenyelőnyre tett szert a szomszéd volt szocialista országokkal szemben, az újonnan kialakuló polgári piacgazdaság alapvető, ún. hordozótörvényei még a '90-es évtized derekáig megszülettek, és ez lehetővé tette, hogy Magyarországra 1995-ig több külföldi működő tőke jöjjön be, mint az összes többi európai szocialista országba együttvéve.
A második Gt. már az Európai Unióba való belépésünk előkészítése jegyében született. Értékelni lehetett az eddigi gyakorlati tapasztalatokat, meg lehetett teremteni a társ-jogterületekkel, főleg a tőkepiaci joggal és a számviteli joggal való szinkront. 1997-re már lényegében befejeződött az 1995. évi XXXIX. törvény alapján a tömeges intézményes privatizáció, a magántulajdon domináló szerepre jutott a magyar tulajdonszerkezetben és így a társasági törvény állami tulajdon miatti deformáltsága is megszűnhetett, és a Gt. azzá válhatott, ami az alaprendeltetése, a modern újkapitalizmus alaptörvényévé válhatott Magyarországon. 1997-ben a cégjog technikai és személyi infrastruktúrája is utolérte a társasági jogot, a cégtörvény a Gt. kísérőtörvényévé vált (1997. évi CXLV. törvény) és meg lehetett szüntetni a cégbejegyzés ex tunc hatályát, amely számos anomália forrása volt eddig. A második Gt. már kielégítette az EU társasági jogi irányelveinek szinte valamennyi követelményét, ezért EU csatlakozásunkkor a társasági jogon különösebb változtatásokat nem kellett végrehajtanunk.
A magyar társasági jognak az első Gt.-vel megállapított alapelvei, szerkezete és felépítése a harmadik Gt.-vel sem változott. Ez már azért is így volt, mert a magyar gazdasági jogi kodifikáció történetében példátlan módon mind a három Gt.-t - néhány Gadó Gábor vezette fiatal kollégával kiegészülve - ugyanazon kodifikációs bizottság készítette[2]. Lényegében már a '80-as évek végén kialakítottuk azt a kodifikációs taktikát, hogy a Gt.-t lehetőség szerint távol kell tartani a politikai behatásoktól, és ezért
- amennyire lehet meg kell óvni az évenkénti változtatásoktól, amelyek pl. a tőkepiaci vagy a számviteli törvényben rendszeresek,
- viszont kb. 6-10 évenként intézményesen felül kell vizsgálni a törvényt, és a szükséges változtatásokat végre kell rajta hajtani,
- ezt a felülvizsgálatot lehetőleg a kormányzati periódus harmadik éve végén kell új törvény formájában végrehajtani, mert ez esetben várható a parlamentben a legkevesebb módosító javaslat,
- az új törvényt részben a gazdasági érdekképviseletekkel, részben az ellenzékkel is el kell fogadtatni, annak érdekében, hogy az esetleges kormányváltás ne vezessen a Gt. átfogó módosítására (ez a taktika 1998-ban bevált),
- az új Gt.-t a parlament decemberben fogadja el, de legyen idő az új törvény befogadására és a politikai kultúra is megkívánja, hogy az új Gt. csak a választások után lépjen hatályba (1998. június 16., 2006. július 1.).
A Gt. kb. 8 évenkénti felülvizsgálatára szükség van, mert
a) az EU társasági joga még mozgásban van, állandóan változik, ciklikusan fejlődik. Egyrészt a régebbi irányelveket módosítják (pl. a 2. számú ún. tőkeirányelvben állandósult a változás), illetve új irányelvek keletkeznek (pl. a konszernjog területén), másrészt az EU rendelettel bevezetett szupranacionális társaságai a nemzeti társasági jog versenytársaiként lépnek fel (lásd a Magyarországon is létrehozható európai részvénytársaságot);
b) jelentős a technikai fejlődés, lásd az elektronikus cégeljárás fokozatos terjedését, a tagsági jogok elektronikus úton való gyakorlását, a társasági szervek működésének digitalizálását;
c) figyelembe kell venni a társ-jogterületek fejlődését, így pl. a a versenyjogot a konszernjognál, a számviteli jogot a társasági vagyont érintő kérdéseknél, illetve a tőkepiaci törvény követelményeit a nyilvánosan működő részvénytársaságoknál;
d) végül időszakonként értékelni kell a társasági joggyakorlat tapasztalatait, ide értve az ügyvédi, a cégbírósági és a rendes bírósági tapasztalatokat egyaránt.
Mivel tartalmilag mind a második, mind a harmadik Gt. esetében novelláról van szó, felmerült, hogy mi indokolja technikailag az új törvény alkotását. A társasági törvénnyel nemcsak jogászok, hanem vállalkozások, adószakértők, könyvvizsgálók is széles körben közvetlenül dolgoznak, ezért meg kell akadályozni, hogy a Gt. is olyan áttekinthetetlen jogszabályszörny legyen, mint mondjuk az Áht, vagy a Tpt. A Gt.-t tehát az intézményes felülvizsgálat során újra kell fogalmazni. Az áttekinthetőség követelményét szolgálja még, hogy
a) a Gt. klasszikus kodifikációs elvek szerint készült törvény - főszabályként egy § maximum hat bekezdésből, egy bekezdés legfeljebb három mondatból állhat, indokolni maximum két §-t lehet együtt (e szabályt a miniszteri egyeztetés, illetve a parlamenti vita során néhány esetben megsértették, lásd pl. a részvénykönyvvel kapcsolatos 202. §-t),
b) a Gt.-hez közigazgatási végrehajtási rendelet nem csatlakozhat (látszólagos kivétel a társasági jogi szakértői testülettel kapcsolatos kormányfelhatalmazás, de ez nem a társasági jog tartalmát érinti).
A 2005. évi kodifikáció során alapvetően meg lehetett tartani a Gt. eddigi terjedelmét is, annak ellenére, hogy az államigazgatási egyeztetés, illetve a parlamenti tárgyalás során - az újabban már megszokottá vált szabályozási düh jegyében - kb. 10%-os paragrafusnövekedés következett be. A közigazgatás növekedési vágyát is sajnos csak csökkenteni lehetett, lásd pl. az IM Céginformációs és Elektronikus Cégeljárásában Közreműködő Szolgálata (szörnyű elnevezés) hatáskörének jelentős bővítését a Ctv. 1. § (2) bekezdésében (pl. jogi tanácsadó szolgálat), vagy képviselői indítványra a Társasági Jogi Szakértő Testület felállítását a Gt. 332. §-ában az Igazságügyi Minisztérium mellett, amely akár 100 taggal is rendelkezhet és háromtagú tanácsban nyújt "tudományos jellegű" szakvéleményeket. (A Testület így konkurensévé válhat a választottbíráskodásnak, ami aligha helyeselhető tendencia.) A Ctv.-ben pedig a túlrészletező szabályozás jóval jobban megfigyelhető, mint a Gt.-ben, bár természetesen a túlprecizírozó részletezés részben az eljárásjog sajátosságaiból adódik.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
