A gazdaságtudományban, az üzleti életben, illetve a jogtudomány és a joggyakorlat számára is magától értetődő ma már, hogy a gazdasági társaság tagjainak nem feltétlen kell helytállniuk a társaság valamennyi tartozásáért. A korlátolt tagi felelősség (helytállási kötelezettség) elvének törvényi szintű kimondása nélkül a modern társasági jog aligha lenne elképzelhető. Valójában azonban egy nem túl régi jogintézményről van szó, amely az elmúlt kétszáz évben nagyon látványos karriert futott be. A korlátolt tagi felelősség története igazi sikertörténet, az intézmény gazdasági jelentősége pedig kiemelkedő. A tanulmányban azt vizsgáljuk meg, hogy mi vezetett ehhez a sikerhez és milyen szerződéses konstrukciók útján jutottak el a 19. században az egyes nyugat-európai országok, hogy törvényi szinten is rögzítsék a társasági tagok (befektetők) korlátozott felelősségének az elvét.
In economics, business life, as well as in jurisprudence and legal practice, it is now self-evident that the members of a business company do not necessarily have to be responsible for all of the company's debts. Modern corporate law would hardly be conceivable without the statutory declaration of the principle of limited liability of members (obligation to make good). However, it is actually relatively recent legal institution that has had a very spectacular career in the last two hundred years. The history of limited member liability is a real success story, and the economic importance of the institution is outstanding. In this study, we will examine what led to this success and what contractual constructions were used in the 19th century by individual Western European countries to enshrine the principle of limited liability of company members (investors) at the legal level.
Az üzleti életben, illetve a jogászok számára is ma már teljesen magától értetődő, hogy a gazdasági társaság tagjainak nem feltétlen kell helytállniuk a társaság valamennyi tartozásáért. A korlátolt tagi felelősség - helytállási kötelezettség - elvének törvényi szintű kimondása nélkül a modern társasági jog aligha lenne elképzelhető.[1] Valójában azonban egy nem túl régi jogintézményről van szó, amely azonban az elmúlt kétszáz évben nagyon nagy karriert futott be.
A tagok (befektetők) korlátozott helytállási kötelezettsége mellett működő társaságok klasszikus típusa az időben korábban megjelenő részvénytársaság, valamint az először a 19. század végén törvényi szabályozást nyert korlátolt felelősségű társaság. A jogirodalmi források alapján a korlátolt felelősségű társaság megjelenése a német jogcsaládhoz köthető. A német jogban a "Gesellschaft mit beschränkter Haftung", (GmbH.) 1892-ben jelent meg, melyet 1906-ban követett az osztrák, 1926-ban a francia, 1936-ban a svájci, 1942-ben pedig az olasz kft. szabályozás.[2] A magyar jogban a kft.-t az 1930. évi V. törvény kodifikálta először, a részvénytársaságot azonban már az 1875. évi XXXVII. törvény (a Kt.) részletesen szabályozta.
A korlátolt tagi felelősség története egy igazi sikertörténet, az intézmény gazdasági jelentősége pedig kiemelkedő.
A következőkben azt vizsgáljuk meg, hogy mi vezetett ehhez a sikerhez és milyen szerződéses konstrukciók útján jutottak el a 19. században az egyes nyugat-európai országok, hogy törvényi szinten is rögzítsék a társasági tagok/befektetők[3] korlátozott felelősségének az elvét.
A korlátolt tagi felelősség gazdasági értelemben azt jelenti, hogy a társaság hitelezői nem tarthatnak igényt a társaság tagjainak/befektetőinek a magánvagyonára. A korlátolt felelősség elismerésével tehát a jog a társaság, a vállalat hitelezőjét akadályozza meg abban, hogy a tag elkülönült magánvagyonához hozzáférjen, vagyis a tag magánvagyonát védi. Közgazdasági szempontból ez a védelmező vagyonszétválasztás a tagot védő pajzs.[4]
Korlátolt felelősségről ennek alapján akkor beszélünk, ha a társaság hitelezői még abban az esetben sem támaszthatnak igényt a tag vagyonára, ha a társaság vagyona nem elegendő az összes hitelezői követelés kielégítésére. A korlátolt felelősség jogszabályi szintű elismerése esetén a társasági tartozások megfizetése iránt a társaság tagjai ellen nem indítható sem végrehajtási eljárás, sem pedig más eljárás például fizetési meghagyásos eljárás, felszámolási eljárás. A korlátolt
- 50/51 -
felelősség alapján a társaság hitelezői kizárólag a társaság vagyonára tarthatnak igényt a társaság tartozásai fejében.
Ezért is bír meghatározó jelentőséggel, hogy minden társaságnak legyen saját vagyona. Az azonban a korlátolt felelősségre is hatással van, hogy egy adott társasági forma esetén a törvény milyen mértékű tőkeminimumot ír elő.[5]
A korlátolt felelősség elismerése ennek alapján lehetővé teszi a tag számára a magánvagyonának és az üzleti/vállalkozási vagyonának az elkülönítését. A tagok/befektetők ugyanis kizárólag a társaságba bevitt vagyonuk - a vállalkozási-üzleti vagyonuk - erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért, magánvagyonukkal azonban nem.
Ezzel kapcsolatban kell kitérni a jogi személyiség közgazdasági hatásaira is. Az önálló jogi személyiség elismerése ugyanis szintén lehetőséget teremt a társaság és a tagok vagyonának a szétválasztására. Az ennek révén megvalósuló vagyonszétválasztásnak azonban épp ellentétes a gazdasági hatása, mint a korlátolt felelősségnek. Az önálló jogi személyiség a társaságot védő pajzs, amelynek lényege, hogy a társaság vagyona a társaságé és nem a tagoké, így ezt a tag, valamint a tag hitelezője nem követelheti. A jogi személyiség a társaság vagyonát, a korlátolt felelősség pedig a tag vagyonát védi.[6]
A társasági vagyonnak természetesen a jogi személyiség elismerése szempontjából is meghatározó a jelentősége. A saját vagyon ugyanis az önálló jogalanyiság elismerésének is az egyik feltétele. A jogi személyiség, az önálló jogalanyiság teszi azt lehetővé, hogy a tagok és a tag(ok) hitelezői nem érhetik el a társasági vagyont, nem férhetnek ahhoz hozzá követelésük fejében. A tag hitelezője arra ugyanis nem tarthat igényt, hogy a tag a tartozását a társasági vagyonból elégítse ki. A társasági vagyonra csakis a társaság hitelezői tarthatnak igényt a saját követelésük fedezeteként. Gazdasági értelemben ezért a jogi személyiség egyrészt a társaság vagyonát, másrészt pedig a társaság hitelezőit védő jogintézmény. A jogi személyiség korlátozza, hogy ki férhet hozzá a társaság vagyonához, megóvja azt a társaság hitelezői számára.[7]
A korlátolt felelősségnek azonban ezzel épp ellentétes a hatása, az ugyanis a tag vagyonát, ezáltal pedig a tag hitelezőit védi. A tag (magán)vagyonára a korlátolt felelősség miatt a társaság hitelezői nem tarthatnak igényt.
A korlátolt tagi felelősség és az önálló jogi személyiség két, egymással szorosan összefüggő jogintézmény. Nem véletlen, hogy törvényi szintű elismerésük is szinte egy időben, a 19. század során került sor.[8] A két jogintézmény gazdasági szempontból azonban nem ugyanazt a vagyont, nem ugyanazt a hitelezői kört védi.[9]
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
