https://doi.org/10.59851/mj.72.11.9
Az Európai Unió Bíróságának az AxFina II.-ügyben hozott döntése ismételten rávilágított a fogyasztói szerződések egyes kikötéseinek érvényességét érintő uniós jogértelmezési kérdések jelentőségére. Az ítélet előzménye egy magyar jogvita volt, amelyben a Kúria előzetes döntéshozatal iránti kérelmet terjesztett elő az Európai Unió Bíróságához.
Kulcsszavak: fogyasztóvédelem; 93/13/EGK irányelv; tisztességtelen szerződési feltételek; devizában nyilvántartott lízingszerződés; árfolyamkockázatot a fogyasztóra hárító szerződési feltétel; tisztességtelen jelleg megállapításának joghatásai; szerződés érvénytelensége
Jogeset száma: C-630/23. sz. AxFina Hungary-ügyben, 2025. április 30-án hozott ítélet
The case law of the Court of Justice of the European Union (CJEU) on unfair contractual terms has recently been expanded by a new judgment. The decision rendered in the AxFina case once again highlighted the significance of legal interpretation questions under EU law concerning the validity of certain clauses in consumer contracts. The judgment was preceded by a Hungarian legal dispute, in which the Kuria (the Hungarian Supreme Court) submitted a request for a preliminary ruling to the CJEU.
Keywords: consumer protection; Directive 93/13/EEC, unfair terms; leasing agreement denominated in foreign currency; contractual clause allocating exchange rate risk to the consumer; legal effects of establishing the unfairness of the term; annulment of the contract
2007-ben ZH fogyasztóként egy gépjármű megvásárlása céljából devizában (svájci frankban) nyilvántartott lízingszerződést kötött az AxFinával (pénzügyi szolgáltató).[1] ZH szerződéses kötelezettségeinek teljesítéséért egy másik fogyasztó, KN vállalt egyetemleges felelősséget. A szerződés árfolyamkockázatra vonatkozó kikötése a svájci frank forinthoz viszonyított árfolyamának emelkedéséből eredő kockázatot teljes egészében a két fogyasztóra hárította. Az AxFina 2013-ban a két fogyasztónak felróható fizetési késedelmek miatt azonnali hatállyal felmondta a lízingszerződést, és így az e szerződésből eredő, forintban számított teljes tartozás egy összegben esedékessé vált.[2]
Időközben Magyarországon több, a devizaalapú hitel-, kölcsön- és lízingszerződésekre vonatkozó jogszabály is hatályba lépett (DH1,[3] DH2,[4] DH7[5] törvények). A DH1 és DH2 törvények kimondták az árfolyamrésre és az egyoldalú szerződésmódosítási jogra vonatkozó kikötések semmisségét, és előírták a Magyar Nemzeti Bank hivatalos árfolyamának az alkalmazását.
Jelen ügyben a magyar jog szerint a szerződés teljes érvénytelensége esetén alkalmazandó jogkövetkezményeket a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: 1959-es Ptk.) 237. § (1) és (2) bekezdései határozzák meg. Ennek alapján az érintett szerződések vonatkozásában az érvénytelenség három jogkövetkezménye lehetséges: az eredeti állapot helyreállítása, a szerződés ex tunc hatállyal történő érvényessé nyilvánítása (amennyiben az érvénytelenség oka orvosolható), valamint annak hatályossá nyilvánítása. Az érvényessé nyilvánítás mint jogkövetkezmény különösen akkor alkalmazható, ha az eredeti állapot helyreállítása objektíve nem megvalósítható. Abban az esetben, ha a szerződés ex tunc hatályú érvényessé nyilvánítása sem lehetséges, lehetősége van a bíróságnak a szerződést a határozathozatal időpontjáig terjedő időre hatályosnak nyilvánítani, és rendelkezni az ellenszolgáltatás nélkül maradt szolgáltatás pénzbeli megtérítéséről.
A DH2 törvény 37. § (1) bekezdése lex specialisként a törvény hatálya alá tartozó szerződések - így a jelen ügy tárgyát képező lízingszerződés - vonatkozásában úgy rendelkezik, hogy csak az érvényessé nyilvánítás vagy a határozathozatalig való hatályossá nyilvánítás alkalmazható jogkövetkezményként, kizárva ezzel az eredeti állapot helyreállításának lehetőségét.
A felperes AxFina keresetében kérte a szerződés érvényessé nyilvánítását arra az esetre, ha a bíróság érvénytelennek találná az árfolyamkockázatra vonatkozó kikötést. Egyúttal kérte az alperesek egyetemleges kötelezését 1 637 682 forint és annak késedelmi kamata megfizetésére. Ebből az összegből 972 960 forint árfolyamkockázat címén fizetendő.
Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította a lízingszerződésnek az árfolyamkockázatra vonatkozó kikötés tisztességtelensége miatti érvénytelenségét. Kimondta ugyanakkor, hogy a két fogyasztó korlátozott mértékben köteles viselni ezt a kockázatot. Az elsőfokú bíróság a lízingszerződést érvényessé nyilvánította, az AxFina ez alapján fennálló követelését pedig csökkentette azzal az összeggel, amely ZH ahhoz a helyzethez képest bekövetkezett veszteségének felel meg, mintha az említett szerződést forintban határozták volna meg.
A másodfokú bíróság helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét. Álláspontja szerint az elsőfokú ítéletben elfogadott megoldás lehetővé tette a fogyasztóknak az árfolyamkockázatra vonatkozó feltétel által okozott érdeksérelem kiküszöbölését. Az említett szerződésben előírt
- 727/728 -
szolgáltatások irreverzibilitása pedig kizárta az eredeti állapot helyreállítását.[6]
A fogyasztók ezt követően felülvizsgálati kérelmet nyújtottak be a Kúriához. Álláspontjuk szerint ellentétes az uniós joggal azon megoldás kizárása, amely azon helyzet visszaállítására irányul, amelyben ők az árfolyamkockázatra vonatkozó kikötés hiányában lettek volna. Emellett hivatkoztak arra is, hogy a bíróság nem módosíthatja a tisztességtelen kikötés tartalmát.
A Kúria ennek alapján arra a kérdésre kereste a választ, hogy lehet-e úgy tekinteni, hogy valamely szerződés a 93/13/EGK irányelv 6. cikkének (1) bekezdése értelmében véve a tisztességtelen feltételek kihagyásával "is teljesíthető", ha a nemzeti bíróság a nemzeti jogszabályai alapján az említett szerződést a szerződés megkötésének időpontjára visszamenőleges hatállyal érvényesnek nyilváníthatja oly módon, hogy az abban foglalt tisztességtelen kikötés semmilyen kötelezettséget nem ró az érintett fogyasztóra, míg ugyanezen szerződés egyéb, nem tisztességtelen kikötései továbbra is ugyanúgy kötik a feleket. Az ilyen megoldás a kérdést előterjesztő bíróság álláspontja szerint nem jár az ítélkezési gyakorlat szerinti tiltott szerződésmódosítással, mivel az árfolyamkockázatra vonatkozó kikötés kiesik, és a szerződés enélkül is fennmaradhat. E szerződés jellege sem módosul, mivel a kölcsön pénznemén alapuló elszámolás fennmarad, azzal, hogy az árfolyamkockázatot immár a hitelintézet viseli.[7]
A Kúria szerint ebben az esetben a tisztességtelen kikötés egyszerű elhagyásához kapcsolódó visszatartó hatás a szankciók arányossága elvének tiszteletben tartása mellett biztosított, mivel az érintett kölcsön fogyasztóra kedvezőbb, a devizához igazodó kamatmértékkel marad fenn, anélkül azonban, hogy a konstrukció szerinti, a fogyasztó által viselt árfolyamkockázat azt kompenzálná, mivel a hitelintézet köteles visszatéríteni az említett fogyasztónak az árfolyamkockázatra vonatkozó kikötés alapján beszedett összegeket.
A kérdés előterjesztő bíróság abban az esetben, ha az általa javasolt értelmezés nem egyeztethető össze az uniós joggal, arra kéri a Bíróságot, hogy adjon iránymutatást arra vonatkozóan, hogy milyen jogkövetkezményeket vonhat le közvetlenül az uniós jogból egy érvénytelen szerződés esetén, amennyiben úgy véli, hogy ebben az esetben a belső jogát contra legem kellene értelmezni.
A Kúria kitért továbbá arra is, hogy a DH7 törvény ellentétes a 93/13 irányelvvel, mivel az bizonyos mértékű árfolyamkockázat viselését az érintett fogyasztóra hárítja, noha e fogyasztót teljes mértékben mentesíteni kell az alól. Így a Kúria álláspontja szerint az említett törvény alkalmazását mellőzni kell.
A fentiek alapján a Kúria előzetes döntéshozatal céljából a 93/13/EGK irányelv 6. és 7. cikkének értelmezésére vonatkozó kérdéseket tett fel.
Az Európai Unió Bírósága (a továbbiakban: EUB, Bíróság) állandó gyakorlata szerint a fogyasztó az eladóhoz vagy szolgáltatóhoz képest hátrányos helyzetben van.[8] Ezt az aszimmetrikus viszonyt hivatott mérsékelni az irányelv 6. és 7. cikke. A két cikk együttes értelmezésével az EUB szerint egy tisztességtelen feltétel következménye csak annak az állapotnak a létrehozása lehet, amelyben a fogyasztó egyébként lenne a kikötés hiányában. Ha tehát a kikötés fizetési kötelezettséggel járt a fogyasztó számára, az állapot helyreállításával visszafizetési kötelezettség is keletkezik, tekintettel arra, hogy a jogalap nélküli gazdagodást vissza kell fizetni. A Bíróság hangsúlyozta, hogy a jogalap nélküli gazdagodásból eredő kifizetések visszafizetése szükségszerű, figyelemmel az irányelv 7. cikkére.
Abban az esetben, ha egy feltétel tisztességtelensége az egész szerződés érvénytelenségét vonja maga után, az irányelv nem szól jogkövetkezményekről, a tagállamok számára csak minimumharmonizációt ír elő, tehát az érvénytelenség jogkövetkezményeit a nemzeti jognak kell szabályoznia. Az EUB már korábban, a 2023. április 27-én hozott AxFina I. ítéletében (C-705/21.) megfogalmazott bizonyos iránymutatásokat az ilyen esetekben kizárandó jogkövetkezmények körére vonatkozóan. Ugyanakkor ez az ítélet nem tért ki minden releváns értelmezési kérdésre, különösen nem a lehetséges jogkövetkezmények teljes körére.
A Bíróság szerint a nemzeti bíróság feladata felállítani azt a kritériumrendszert, amellyel az egyes kikötések tisztességtelen jellege, az ehhez fűzött joghatások és azok érvényesülésének módja is megállapítható.[9] Ezzel kapcsolatban ki kell emelni a Bíróság azon gyakorlatát, amely szerint abban az esetben, ha a tagállami bíróság kimondja egy feltétel semmisségét, a feltétel tartalmának módosítása nem lehetséges a bíróságok számára.
A Bíróság rámutatott, hogy mivel az irányelv 6. cikke nem sorolja fel azokat a kritériumokat, amelyek alapján a szerződés "teljesíthető" marad. Ezeket a kritériumokat a tagállamoknak kell meghatározniuk. A tagállami jog szempontjából kell tehát vizsgálni azon szerződés fennmaradásának lehetőségét, amelynek egyes kikötéseit érvénytelenné nyilvánították.[10]
Az EUB ezzel kapcsolatban azonban kiemeli, hogy megvannak a határai annak a mérlegelési mozgástérnek, amellyel a tagállamok valamely szerződés tisztességtelen feltételek nélküli fennmaradásának lehetőségét szabályozó kritériumok meghatározását illetően rendelkeznek.[11] Ha a nemzeti bíróság jogosult lenne arra, hogy az ilyen szerződésben foglalt tisztességtelen feltételek tartalmát módosítsa, e lehetőség sérthetné a 93/13 irányelv 7. cikke által elérni kívánt hosszú távú cél megvalósulását. E lehetőség ugyanis elősegítené annak a visszatartó erőnek a megszüntetését, amely az eladók és szolgál-
- 728/729 -
tatók tekintetében jelentkezik az ilyen tisztességtelen feltételeknek a fogyasztók vonatkozásában való puszta és egyszerű alkalmazhatatlansága következtében. Az eladók és szolgáltatók ugyanis továbbra is alkalmazni próbálnák e feltételeket annak tudatában, hogy még ha azok érvénytelenségét meg is állapítanák, a szerződést a nemzeti bíróság a szükséges mértékben továbbra is kiegészíthetné oly módon, hogy ezen ela-dók vagy szolgáltatók érdekei biztosítottak legyenek.[12]
Az EUB szerint emellett annak lehetőségét, hogy a szóban forgó szerződés a nemzeti jog szabályainak megfelelően a tisztességtelen feltételek nélkül is fennmaradhasson, objektív megközelítésből kell vizsgálni. Így ezen szerződés felei egyikének helyzete nem tekinthető meghatározó szempontnak. Továbbá bizonyítani kell, hogy a szerződés ilyen formában való fennmaradása jogilag lehetséges, és nem eredményez olyan további módosítást, amely meghaladja a tisztességtelen kikötések elhagyásából következő változásokat; ebben az esetben ugyanis a szerződés fennmaradása ellentétes lenne e rendelkezéssel.[13]
A Bíróság ezt követően ismét hivatkozott az AxFina I. ítéletében már rögzített álláspontjára, miszerint a nemzeti bíróság nem orvosolhatja a szerződésnek az abban szereplő valamely kikötés tisztességtelen jellegéből eredő érvénytelenségét oly módon, hogy e szerződést érvényesnek nyilvánítja, és egyidejűleg módosítja annak pénznemét.[14]
Az EUB kiemelte továbbá azt is, hogy a fogyasztók szándéka döntő jelentőséggel kell, hogy bírjon a szerződés fennmaradása szempontjából. Márpedig jelen ügyben a fogyasztók többször hivatkoztak a semmisségre, valamint arra, hogy a szerződést nem kívánják érvényessé nyilváníttatni.[15]
A fentiek figyelembevételével az EUB szerint jelen ügyben nem elegendő az árfolyamkockázat miatt kapott összegek visszatérítése, hanem a törlesztőrészletek, költségek, kamatok visszatérítése is szükséges. A fogyasztóknak tehát a lízingszerződés alapján megfizetett havi törlesztőrészletek és költségek teljes összegének visszatérítése jár. A hitelintézet nem érvényesíthet a lízingszerződés teljesítése címén a fogyasztó rendelkezésére bocsátott vagyontárgy visszaszolgáltatásán vagy az annak megfelelő érték visszafizetésén, valamint adott esetben késedelmi kamatok megfizetésén túlmenő ellentételezést.[16]
Az ítélet szerint az irányelvnek olyan elszámolás felel meg, amely eredményeként a fogyasztó a törlesztőrészleteket, költségeket és a késedelmi kamatokat kapja vissza, a hitelintézet pedig csak a folyósított tőkeösszeget és annak késedelmi kamatait követelheti.
Az előzetes döntéshozatali eljárást követően a Kúria Jogegységi Panasz Tanácsa a 10/2025. jogegységi határozatában kimondta, hogy a DH2 törvény 37. § (1) bekezdése alapján a szerződés érvényessé nyilvánításának nincs helye, kivéve, ha azt a fogyasztó - megfelelő tájékoztatás után - kéri.
A Jogegységi Panasz Tanács megítélése szerint az EUB okfejtésével párhuzamba állíthatók az 1959-es Ptk. szerinti hatályossá nyilvánítás szabályai, azok egymást nem zárják ki. Egyfelől azért, mert a hatályossá nyilvánításnak is az a célja, hogy a felek jogviszonyát felszámolja, és az esetlegesen részben vagy egészben ellenszolgáltatás nélkül álló szolgáltatás ellenértékét elszámolja, ami megegyezik az EUB C-630/23. számú ítéletében megjelölt céllal. Másfelől a hatályossá nyilvánítás az a jogkövetkezmény, amely az 1959-es Ptk. gyakorlatában bármely szerződéstípus esetén alkalmazható volt, adott esetben nemcsak az utólagosan irreverzibilissé vált szolgáltatások, de a reverzibilis szolgáltatások sorsának rendezésére is.
A szerződés hatályossá nyilvánítása nem eredményezhet olyan helyzetet, mint amilyen a szerződés érvényessé nyilvánítása esetén keletkezne. A hatályossá nyilvánítással a bíróság nem módosíthatja a szerződést (az nem válik érvényessé, a bíróság nem "orvosolja" az érvénytelenségi okot).
A Jogegységi Panasz Tanács is kiemelte, hogy az EUB joggyakorlata szerint önmagában a gazdagodás elvonása nem jelent megfelelő visszatartó erőt, ezért az elszámolás körében a pénzügyi intézmény az általa nyújtott szolgáltatás után semmilyen ellenszolgáltatásra nem tarthat igényt.
A Jogegységi Panasz Tanács mindezek alapján megállapította, hogy az EUB ítéletében meghatározott rendezés a hatályossá nyilvánítás keretei között biztosítható. Ebből fakadóan pedig fel sem merülhet, hogy a DH2 törvény 37. §-a az uniós jogba ütköző módon korlátozná a fogyasztó jogait, és ezért annak alkalmazását mellőzni kellene.
A Jogegységi Panasz Tanács azt is kiemelte, hogy ha a szerződés más okból minősül teljesen érvénytelennek, a DH2 törvény 37. §-ának értelmezése és alkalmazása során az EUB C-630/23. számú ítéletében foglalt követelmények értelemszerűen nem relevánsak.
A jogegységi határozat végső megállapítása a fentiek alapján a következő. Amennyiben a fogyasztó nem kéri az érvénytelen devizaalapú kölcsönszerződés érvényessé nyilvánítását, a bíróság az érvénytelen szerződést a DH2 törvény 37. § (1) bekezdése alapján azzal nyilvánítja hatályossá, hogy a fogyasztó pénzügyi lízingszerződés esetén köteles a pénzügyi intézménynek visszaadni a lízingtárgyat, annak hiányában megfizetni a helyébe lépő értéket és a felszólítástól kezdve annak törvényes mértékű késedelmi kamatait, kölcsönszerződés esetén visszatéríteni a ténylegesen folyósított kölcsönösszeget és a felszólítástól kezdve annak törvényes mértékű késedelmi kamatait, míg a pénzügyi intézmény köteles a fogyasztónak mindkét esetben visszatéríteni az érvénytelen szerződés alapján neki bármilyen jogcímen megfizetett összegeket és a felszólítástól kezdve annak törvényes mértékű késedelmi kamatait. ■
JEGYZETEK
[1] Az ítélet 19. pontja.
[2] Az ítélet 2. pontja.
[3] A Kúriának a pénzügyi intézmények fogyasztói kölcsönszerződéseire vonatkozó jogegységi határozatával kapcsolatos egyes kérdések rendezéséről szóló 2014. évi XXXVIII. törvény.
[4] A Kúriának a pénzügyi intézmények fogyasztói kölcsönszerződéseire vonatkozó jogegységi határozatával kapcsolatos egyes kérdések rendezéséről szóló 2014. évi XXXVIII. törvényben rögzített elszámolás szabályairól és egyes egyéb rendelkezésekről szóló 2014. évi XL. törvény.
[5] Egyes fogyasztói kölcsönszerződésekből eredő követelések forintra átváltásával kapcsolatos kérdések rendezéséről szóló 2015. évi CXLV. törvény.
[6] Az ítélet 23. pontja.
[7] Az ítélet 31-32. pontjai.
[8] Az ítélet 42. pontja.
[9] Az ítélet 48. pontja.
[10] Az ítélet 53. pontja.
[11] Az ítélet 56. pontja.
[12] Az ítélet 55-57. pontjai.
[13] Az ítélet 60-62. pontjai.
[14] Az ítélet 64. pontja.
[15] Az ítélet 69. pontja.
[16] Az ítélet 78-79. pontjai.
Lábjegyzetek:
[1] A szerző PhD-hallgató, ELTE ÁJK.
Visszaugrás
