A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 13. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll. Egy gazdasági társaság szükségképpen feltételezi társasági vagyon meglétét is, hiszen a vállalkozások alapvetően üzletszerű gazdasági tevékenység folytatására jönnek létre, ezt pedig vagyon nélkül folytatni nem lehet. Jelen tanulmányban a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás, vagyis az apport értékelésére és szolgáltatására vonatkozó gyakorlati kérdések megválaszolására teszek kísérletet, különös tekintettel az ezzel kapcsolatos bírósági eseti döntésekre.
A Gt. 13. § (2) bekezdése értelmében a nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog - ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is - lehet; kizárja viszont a törvény az apport köréből a tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását. Rögtön itt az első kérdés az apporttal kapcsolatban: mikor tekinthető egy dolog vagyoni értékkel rendelkezőnek? A Kúria - a döntés meghozatalakor még Legfelsőbb Bíróság - a Cg. törv. II. 31.257/1991. sz. eseti döntésében (BH 1992/258. sz.) úgy foglalt állást, hogy az értéktelen - amortizálódott - vagyontárgy nem apportálható. Ez a kijelentés objektív nézőpontból közelíti meg a problémát, holott az apportálhatóság kérdésében inkább a konkrét piaci körülmények - nem pedig a vagyonelem könyv szerinti értéke - döntik el, hogy egy adott vagyontárgynak van-e tényleges forgalmi értéke.
Az apport tehát a társasági vagyon része, rendeltetése pedig a közös gazdálkodás előmozdítása, a kitűzött közös gazdasági célok megvalósításának elősegítése. Példának okán egy ingatlant a társaság tagja abból a célból bocsát a társaság rendelkezésére, hogy az a közös gazdálkodást szolgálja, ez pedig általában feltételezi azt, hogy az apportként bevitt ingatlan huzamosabb ideig a társaságnál marad. Az apportnak ez a jellegzetessége kizárja tehát, hogy a gazdasági társaság egy apportált ingatlant továbbértékesítési céllal szerezzen meg; ebben az esetben ugyanis nem beszélhetünk a társaságba a közös gazdálkodás elősegítése érdekében bevitt vagyonról - mondta ki az LB Kfv. I. 27.811/1995. sz. eseti döntése (KGD 1997/93. sz.).
Az apport meghatározása nem írja elő azt, hogy az apport végrehajtás alá vonható legyen; fontos azonban, hogy forgalomképesnek, azaz átruházhatónak kell lennie. Mivel a Gt. ezt sem rögzíti szövegszerűen, ezért ennek gyökerét a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 173. §-ában kell keresnünk. Ezen jogszabályhely értelmében a törvényben forgalomképtelenként meghatározott dolgok elidegenítése semmis. Nem előírás az apport esetén annak kizárólagos használati joga sem, ugyanis a Ptk. 145. § (1) bekezdése szerint a közös tulajdon vonatkozásában a saját tulajdoni hányadával bármelyik tulajdonostárs szabadon rendelkezhet.
A Gt. nem kívánja meg azt sem, hogy a vagyoni és a nem vagyoni hozzájárulás meghatározott arányban szerepeljenek a társasági vagyonban, sőt jelenleg kizárólag apporttal is létrehozható gazdasági társaság. Vannak azonban jogszabályok, melyek a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás arányát - a gazdasági társaság formájától vagy az általa végzett tevékenységtől függően - előírhatják. Például a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 1996. évi CXII. törvény (Hpt.) 10. § (1) bekezdése szerint pénzügyi intézmény, pénzforgalmi intézmény és elektronikus pénzkibocsátó intézmény alapításához az induló tőkét pénzben kell befizetni (itt tehát apportálás nem lehetséges). Az induló tőkét kizárólag olyan hitelintézetnél lehet befizetni, illetve a működés megkezdéséig olyan hitelintézetnél vezetett számlán lehet tartani, amely nem vesz részt az alapításban, amelyben az alapítónak nincs tulajdona, illetve amely az alapítóban nem rendelkezik tulajdonnal.
Hitelintézet induló tőkéje a működési engedély kiadásáig kizárólag az alapítás, illetőleg a működés e törvényben meghatározott feltételeinek megteremtése érdekében használható fel. A biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény (Bit.) 11. § (2) bekezdés b)-c) pontjai értelmében pedig a biztosító részvénytársaság jegyzett tőkéjében a pénzbeli hozzájárulás mértéke 70%-nál alacsonyabb nem lehet, és a nem pénzbeli hozzájárulásban nem szerepelhetnek a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Számv. törvény) szerinti immateriális javak.
Szintén tartalmaz az apporttal kapcsolatban kógens rendelkezéseket a közraktározásról szóló 1996. évi XLVIII. törvény. Hivatkozott jogszabály 2. § (2) bekezdése szerint közraktár legalább ötszázmillió forint alaptőkével (jegyzett tőkével), fióktelep esetén dotációs tőkével alapítható, amelyből legalább kettőszázötvenmillió forint pénzbeli hozzájárulás és az (5) bekezdésben meghatározott ingatlan mint nem pénzbeli hozzájárulás. Az (5) bekezdés szerint pedig nem pénzbeli hozzájárulásként a közraktár rendelkezésére bocsátott, a közraktári tevékenység folytatására alkalmas, tehermentes ingatlannak a Magyar Könyvvizsgálói Kamara bejegyzett tagja vagy a kamarai nyilvántartásba bejegyzett könyvvizsgálói társaság által megállapított értéke nem lehet kevesebb kétszázötvenmillió forintnál, s e feltételnek a közraktári tevékenység folytatása alatt is folyamatosan fenn kell állnia.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
