A legfelsőbb bírósági döntések elemzésével szeretném felhívni a figyelmet a döntéshozás nehézségeire, az ellentmondásokra és az új szabályozás kérdőjeleire. Ezek a Közigazgatási-Gazdasági Döntvénytárban megjelent döntések ugyan a régi Gt.-re utalnak vissza, de az új Gt. (az 1997. évi CXLIV. tv) a szabályozást alapvetően nem változtatta meg, így azok ma is időszerűek.
1. Az 1996/6/172. számú eseti döntés megállapítja, hogy a tag a társaság valamennyi üzleti könyvébe és iratába jogosult betekinteni, melyet az alábbi érvekkel támasztott alá:
Az 1988. évi VI. tv 203. §-ának (1) bekezdése előírja, hogy az ügyvezetők kötelesek a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. E megfogalmazásból kitűnik, hogy a tagot megilleti az a jog, hogy a társaság valamennyi üzleti könyvébe és iratába betekintsen. Ha a jogalkotó indokoltnak tartotta volna, hogy a tag betekintési jogát korlátozza, akkor ezt a jogszabályban egyértelműen kifejezésre juttatta volna. Nyilvánvalóan, ha a tag az üzleti könyvekbe való betekintés után üzleti titkokat árulna el illetéktelen személyeknek, a társaságnak lehetősége van vele szemben a jog eszközeivel fellépni.
2. Az 1996/11/262 sz. eseti döntésben a szabályozás árnyaltabb, mikor a Legfelsőbb Bíróság leszögezi, hogy a Gt. 203. §-ának (1) bekezdése a cég üzletmenete ellenőrzését biztosítja, és nem lehet a birtokvédelem eszköze, mert ebben az esetben nem törvényességi felügyeleti eljárásnak, hanem peres eljárásnak van helye. E jog a társaság tagját illeti meg, de csak akkor, ha tagsági jogviszonya egyértelműen fennáll.
3. A tagsági jog fennállása alatti időszakra vonatkozóan az üzleti könyvekbe való betekintési jog a társaság volt tagját is megilleti (1996/11/104).
4. Az iratbetekintés a tag alanyi (tagsági) jogosultsága, mely független a tag tulajdoni hányadától, és az a kisebbségben lévő tagot is korlátozásmentesen megilleti, mely jogosultság biztosítása az ügyvezető kötelessége. Míg azonban a Gt. 203. §-ának (2) bekezdése megteremti a jogosultságot, hogy a tagok az ügyvezető mulasztása esetén a cégbírósághoz forduljanak, addig a cégbírósági eljárásra nem tartalmaz rendelkezéseket.
E körben a Gt. 11. §-ában foglalt utalása szerint az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) előírásait kell alkalmazni, tehát a törvényességi felügyeleti eljárás szabályait. A cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárásban csak olyan intézkedéseket foganatosíthat, melyre a Ctvr. 20. §-ának (1) bekezdése feljogosítja (figyelmeztetés, pénzbírság). E szabályok nem teszik lehetővé az ügyvezető kötelezését arra, hogy bizonyos iratokat bocsásson a kérelmező rendelkezésére (1998/4/100).
5. Az előző eseti döntésnek ellentmondva a Legfelsőbb Bíróság Cgt.VII.33.271/97. sz. döntésében (megjelent: KGD. 1999/7/19 alatt) az elsőfokú bíróság végzését megváltoztatta, és arra kötelezte a társaság ügyvezetőjét, hogy a kérelmező részére biztosítsa a társaság által kibocsátott számlák, a társaság átutalásait igazoló bankbizonylatok, a társaság által kötött szerződésmásolatok megtekintését, és azokról feljegyzés készítését, a következő indokolással. Kft. esetében is a felügyelőbizottság és a könyvvizsgálók végzik az ügyvezetők ellenőrzését. Az iratbetekintés joga a tagokat a tulajdonos jogán illeti meg, mely jogosultság nem lehet teljes körű. Lehetnek a társaságnak olyan folyamatban lévő tárgyalásai vagy üzleti titkokat tartalmazó megállapodásai, melyek ha a társaságból - akár a tagok útján is - kiszivárognak, hátránnyal járhatnak a cég részére. Erre figyelemmel előfordulhat, hogy az ügyvezetők bizonyos kérdésekben megtagadják a felvilágosítás adását, illetve az iratbetekintést.
Az ügyvezetőknek ez a joga visszaélésekre is módot adhat, valamint nem mindig dönthető el, az adott kérdés olyan-e, melyben megtagadható az iratbetekintés. Ez tette indokolttá azt a rendelkezést, hogy a tagok az ügyvezető elutasító álláspontja esetén a cégbírósághoz fordulhassanak. Az iratbetekintés joga tehát nem korlátlan, mert annak a társaság üzleti érdeke gátat szabhat. Az iratbetekintés terjedelmére nézve azonban a Gt. eligazítást nem ad, de tartalma kikövetkeztethető. Így például a Gt. 183. §-a (2) bekezdésének g) pontja értelmében a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik például az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, melynek értéke a törzstőke legalább 1/4-ét meghaladja.
A Gt. 194. §-ának (2) bekezdése szerint a határozatok könyvébe bármely tag betekinthet, és a határozatokról az ügyvezetők által hitelesített másolatot kérhet. Tehát a tag igényelheti a társaság által kötött szerződések, a kibocsátott számlák (bankbizonylatok) megtekintését, ebben a körben az ügyvezetéstől felvilágosítást kérhet, ha erre igénye van, az iratokról feljegyzést is készíthet. Ebből az következik, hogy az iratbetekintéssel kapcsolatos kérelmet nem a törvényességi felügyeleti eljárás szabályai szerint kell lefolytatni, és hogy nem az ott felsorolt intézkedéseket kell alkalmazni.
Az iránymutatás felemás, helyesen utal a jog gyakorlásának korlátjaként a cég üzleti érdekeire, de annak tartalmával adós marad, így a legnagyobb dilemmát változatlanul az iratbetekintési jog terjedelmének meghatározása okozza.
Az 1997. évi CXLIV. tv 27. §-ának (2)-(3) bekezdése már egyértelműbben fogalmaz, amikor úgy rendelkezik, hogy a vezető tisztségviselők kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. A tagok fenti joggyakorlása azonban nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.
Az üzleti titok fogalmát a tisztességtelen piaci magatartás és versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. tv 4. §-ának (3) bekezdése határozza meg. Az üzleti titok a gazdasági tevékenységhez kapcsolódó minden olyan tény, információ, megoldás vagy adat, amelynek titokban maradásához a jogosultnak méltányolható érdeke fűződik, és amelynek titokban tartása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseket megtette.
Az iratbetekintési jog biztosítására irányuló kérelmet a Cégnyilvántartásról szóló 1997. évi CXIV. tv előírásai (Ct.) szerint kell intézni. Meg kell vizsgálni, hogy a Ct. 51. §-ának (2) bekezdésében foglalt határidők elteltek-e vagy sem.
Az arra okot adó körülményről való tudomásszerzéstől számított 1 év eltelte után a volt tag sem terjeszthet elő ilyen kérelmet. Az eljárásban tisztázni kell, hogy a tag milyen iratok tekintetében kívánja gyakorolni betekintési jogát, és a társaság képviselője részére biztosítani kell a lehetőséget a nyilatkozattételre, hogy az okiratokban foglaltak a társaság üzleti titkának minősülnek-e, ha a képviselő álláspontja szerint a kérelem teljesítése a cég üzleti titkait sérti, a bíróságnak kell okirati bizonyítékok, szükség esetén a felek személyes meghallgatásával abban érdemben állást foglalni, hogy a kérelem teljesíthető-e vagy sem.
Ha az üzletititok-sértést nem tartja megállapíthatónak, kötelezi a társaság képviselőjét, hogy a Gt. 27. §-ának (2) bekezdésében foglalt kötelezettségének eleget tegyen, de a Ct. 54. §-ának (1) bekezdésére figyelemmel nem hozhat olyan döntést, mely konkrét iratok rendelkezésre bocsátására vonatkozik. Ez az eszköztár - bár pénzbírság alkalmazható - meglehetősen szegényesnek látszik, célszerűbb lett volna, ha a jogalkotó valódi intézkedési jogosítványokkal ruházza fel az eljáró bírót. ■
Visszaugrás
