A felperes keresetében előadta, hogy az 1995. október 5-én kelt, s az 1999. december 14-én módosított szerződéssel értékesítette a harmadik személy tulajdonát képező ingatlan 20 évre szóló haszonbérleti jogát az alperesnek részletfizetés ellenében.
A szerződésben és annak pontosításában megállapodtak abban, hogy az alperes részletekben, negyedévenként 30 000 DEM törlesztésével megfizet 2 550 000 DEM vételárat.
Az alperes fizetéstől való elzárkózása miatt a felperes a szerződéstől azonnali hatállyal elállt. A kereseti kérelem arra irányult, a Választottbíróság állapítsa meg a felperesi elállás jogszerűségét, és kötelezze az alperest arra, hogy - az eredeti állapot visszaállítása jogcímén - az ingatlant kiürítve, 15 napon belül adja a felperes birtokába.
Ellenkérelmében az alperes előadta, hogy a peres felek 1999. október 5. napján adásvételi szerződést kötöttek, amellyel a felperes az ingatlanon fennálló haszonbérleti szerződés 5. pontjában megszabott ellenérték fejében az alperes ruházta át. Az alperes az adásvételi szerződést maradéktalanul teljesítette az 5. pontban foglalt ellenértéket azonban mind a mai napig nem tudta megfizetni, mert arról a felperesről számlát egyáltalán nem kapott.
Az 1999. december 14-én a peres felek egy újabb szerződést kötöttek, ez azonban az alperes határozott álláspontja szerint érvényesen nem jött létre. Az új szerződés záró rendelkezései ugyanis tartalmazzák azt a kikötést, hogy az alperesi társaság részvényesei az 5. pontban foglalt közgyűlési kötelezettségvállalásra tekintettel a szerződést jóváhagyólag és saját kezűleg ellenjegyzik. A felek szerződéses akarata tehát a volt, hogy a szerződés érvényesen csak akkor jön létre, ha a kötelezett társaság, tehát az alperes részvényesei maguk is egyetértenek a szerződés tartalmával, oly módon kifejezve szándékukat, hogy a szerződést saját kezűleg, jóváhagyóan ellenjegyzik. Az alperesi társaság 2000. október 30-án közgyűlést tartott, és az arról készült jegyzőkönyv 2001. január 9-én - tehát még a felperes által kibocsátott és a peres iratokhoz csatolt számla kelte előtt - a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság részére benyújtásra került. A közgyűlés a 4/2000. számú határozatával az 1999. december 14-én kelt szerződés jóváhagyását megtagadta, tekintettel arra, hogy az a társaság érdekeivel ellentétes.
Az alperes jogi álláspontja szerint a peres felek között 1999. október 5-én kelt szerződés teljesítésében társasága az 5. pontban meghatározott ellenérték megfizetésével a Ptk. 302. §-ának c) pontjára tekintettel késedelembe nem esett, mivel a felperes a számlát mind a mai napig nem állította ki, így jogosulti késedelem állt be. A jogosulti késedelem a Pk. 303. §-ának (3) bekezdésére tekintettel az adós késedelmét kizárja.
A peres felek között az 1999. december 14-én kelt szerződés viszont a Ptk. 215. §-ának (1) bekezdésére tekintettel érvényesen nem jött létre, tekintettel arra, hogy az alperesi társaság részvényesei a szerződést nem hagyták jóvá.
A fentiek alapján az alperesi álláspont szerint a peres felek között az egyetlen, érvényes és hatályos szerződés az 1999. október 5. napján kelt adásvételi szerződés.
A felperes válasziratában alaptalannak minősítette az alperesi hivatkozást, hogy az alperes számlát nem kapott, és ezért a felperesi keresetben érvényesített igény idő előtti. Becsatolta a számlára vonatkozó tértivevényeket, valamint az alperes azon levelét, mely szerint a számla eredetijét visszaküldi. Hivatkozott a BH 2001/10. számában 483. sorszám alatt közzétett eseti döntésre. E szerint a szerződésnek a taggyűlés által történő jóváhagyása a társaság belső ügye, különálló harmadik személlyel szemben a jóváhagyás hiányára nem lehet hivatkozni, a jóváhagyás hiánya harmadik személlyel szemben nem teszi érvénytelenné a szerződést. A felperes most és az alperes beadványából értesült a közgyűlési felemás döntésről, erről az alperes soha nem értesítette.
Az alperes válasziratában rámutatott: a felperes beadványában hivatkozott BH 2001/10. sorszámú eseti döntés a jelen perben nem alkalmazható. Az 1999. december 14-én kelt szerződés záró rendelkezése tartalmazott olyan kikötést, hogy a szerződés érvényességi kelléke az alperesi társaság közgyűlésének a jóváhagyása. Erről a kellékről a felperes tudott, tekintettel arra, hogy a szerződést aláírta. Nem arról van szó tehát, hogy a társaság alapító okirata tartalmazott volna olyan rendelkezést, amely a társaság nevében eljáró személyek jogosultságát, legitimációját korlátozta vagy kizárta volna. A szerződő felek közös, egybehangzóan akaratnyilvánítása volt az, hogy a szerződés volumenére, a szerződésben foglalt ellenérték nagyságára és az egyéb járulékos kötelmekre tekintettel az alperesi társaság közgyűlése hagyja jóvá, a szerződés szóhasználata szerint "jegyezze ellen" a szerződést.
A Jogkódex-előfizetéséhez tartozó felhasználónévvel és jelszóval is be tud jelentkezni.
Az ORAC Kiadó előfizetéses folyóiratainak „valós idejű” (a nyomtatott lapszámok megjelenésével egyidejű) eléréséhez kérjen ajánlatot a Szakcikk Adatbázis Plusz-ra!
Visszaugrás
